沪众会字（2001）第1038－1号

    上海大众药业许昌生化有限公司董事会：

    我们接受委托，审计了 贵公司1999年12月31日、2000年12月31日及2001年6月 30日资产负债表和2000年度及2001年度1至6月现金流量表。这些报表由 贵公司负 责，我们的责任是对这些报表发表审计意见。我们的审计是按照《中国注册会计师 独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合 贵公司的实际情况， 实施了包 括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

    我们认为，上述会计报表符合《企业财务会计报告条例》、《企业会计准则》 和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了 贵公司1999年 12 月31日、2000年12月31日及2001年6月30日的财务状况和2000年度及2001年度 1至6 月的现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

    

上海众华沪银会计师事务所有限公司 注册会计师 林东模

    注册会计师 傅林生

    中国·上海 2001年7月24日

    会计报表附注

    一、基本情况

    许昌市柠檬酸厂于1999年破产，当年上海华宇融投资发展有限公司分别与许昌 市柠檬酸厂破产清算组和许昌市人民政府签定协议书，收购全部破产财产，并以该 部分财产由上海华宇融投资发展有限公司、上海大众药业有限公司和武汉华宇融经 贸发展有限公司三家共同出资组建上海大众药业许昌生化有限公司( 以下简称“许 昌生化")，于1999年12月15日取得国家工商行政管理局颁发的注册号为“许工商企 4110001100811－1/2”的企业法人营业执照。

    许昌生化主要经营范围是精细化工、生物制品、维生素B12 （饲料添加剂）、 柠檬酸的制造、销售。

    公司住所：许昌市文峰路131号

    公司法定代表人：古超然

    公司注册资本：人民币8500万元。

    截止2001年6月30日，许昌生化尚处于筹建、设备调试及试生产阶段。

    二、公司主要会计政策，会计估计和合并会计报表的编制方法

    2.1 会计制度：公司原执行《工业企业会计制度》，编制本会计报表时已根据 《企业会计制度》进行了调整。

    2.2 会计年度：公司的会计期间采用日历制，即自公历1月1日至12月31日为一 个会计年度。

    2.3 记帐本位币：公司以人民币为记帐本位币。

    2.4 记帐基础和计价原则：公司以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价 原则。

    2.5 外币业务核算方法：公司外币业务以业务发生当日的市场汇价中间价为折 合汇率，月末对货币性资产负债帐户中的外币余额按月末市场价中间价重新折合， 重新折合人民币数额与帐面人民币余额的差额作为汇兑损益，以财务费用项目计入 当期损益。

    2.6 合并会计报表编制方法

    （1） 合并范围的确定原则：公司对其它单位投资占该单位有表决权资本总额 50％或50％以上，或虽然占该单位有表决权资本总额不足50％，但具有实际控制权 的，该单位列入合并范围。

    （2） 合并所采用的会计方法：合并报表以母公司和纳入合并范围的子公司的 个别报表以及其它有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。合并时，公司的重 大内部交易和资金往来均相互抵销。

    2.7 现金等价物的确定标准：公司将凡同时具备期限短、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物，列入现金流量表。

    2.8 坏帐核算方法

    （1） 坏帐的确认标准：A.因债务人破产或死亡，经清算仍然不能收回的应收 帐款；B.因债务人逾期未履行偿债义务超过三年或有明显迹象，确定不能收回的应 收帐款。

    （2） 坏帐损失的核算方法：公司采用坏帐备抵法，按应收款项期末余额帐龄 百分比计提。实际发生的坏帐损失在履行了规定的审批手续后，冲减坏帐准备。具 体计提方法如下：

    应收款项帐龄          计提基础      计提比例

    1年以下               期末余额          5％

    1年－2年              期末余额         10％

    2年－3年              期末余额         30％

    3年－4年              期末余额         50％

    4年－5年              期末余额         80％

    5年以上               期末余额        100％

    2.9 存货核算方法：公司的存货主要包括原材料、在产品、产成品及低值易耗 品等。存货采用实际价格核算，在领用及发出时，采用加权平均法。低值易耗品采 用一次摊销法。

    存货跌价准备的计提方法：公司期末存货按成本与可变现净值孰低法计提存货 跌价准备。

    2.10短期投资核算方法：公司短期投资按取得时的实际成本计价，短期投资持 有期间所获得的现金股利或利息，除取得时已记入应收股利或利息外，以实际收到 时作为投资成本的收回，冲减短期投资的帐面价值。

    短期投资跌价准备的计提方法：公司期末按帐面投资总额与市价孰低法计提短 期投资跌价准备。

    2.11长期投资的核算方法：

    （1） 长期股权投资：对具有控制、共同控制或重大影响的投资采用权益法核 算；对无控制、无共同控制且无重大影响的投资采用成本法核算。股权投资差额按 经营期限摊销，如为不约定期限，按10年摊销。

    （2） 长期债券投资：按实际支付的价款核算，债券的利息收入按权责发生制 处理。并同时按直线法摊销其溢价或折价，列为各期损益。

    （3） 长期投资减值准备的提取方法：采用逐项计提方法。公司对被投资单位 由于市价持续下跌或被投资企业经营状况恶化等原因，导致其可收回金额低于长期 投资的帐面价值，并且这种降低的价值在可预计的将来期间内不可能恢复时，将可 收回金额低于长期投资帐面价值的差额，首先冲抵该项投资的资本公积准备项目， 不足冲抵的差额部分，确认为当期投资损失。已确认损失的长期投资的价值又得以 恢复的，在原已确认的投资损失的范围内转回。

    2.12固定资产计价和折旧方法

    （1） 固定资产的标准：公司将使用年限在一年以上，单项价值达到或超过人 民币2000元，且在使用过程中保持其实物形态的资产列为固定资产。

    （2） 固定资产的分类：公司将固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、运输 设备、电子及其他设备。

    （3） 固定资产的计价方法：按实际成本计价。

    （4） 固定资产的折旧方法：固定资产预留5％的残值， 按直线法在其使用年 限内计提折旧，各类固定资产的使用年限及折旧率列示如下：

    资产类别        折旧年限        年折旧率

    房屋及建筑物    35年             2.71％

    机器设备        16年             5.94％

    运输设备        10年              9.5％

    电子及其他设备   8年             11.87％

    （5） 固定资产减值准备的计提方法：公司于期末，对固定资产由于市价持续 下跌、或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于帐面价值的差额， 按单项比较计提固定资产减值准备。

    2.13 在建工程的核算方法:

    公司的在建工程包括工程在建造过程中实际发生的全部支出。在达到可使用状 态前发生的工程借款利息计入在建工程的成本，在建工程达到可使用状态时转入固 定资产。

    公司于期末，对有证据表明在建工程已经发生了减值情况的，以可收回金额低 于帐面价值的差额，按单项比较计提在建工程减值准备。

    2.14 无形资产计价和摊销方法:

    公司无形资产按实际成本计价，在受益期内平均摊销。

    公司于期末，对无形资产预计可收回金额低于帐面价值的差额，按单项比较计 提无形资产减值准备。

    2.15 长期待摊费用摊销方法：

    公司长期待摊费用按实际成本计价，在受益期内平均摊销。

    2.16 收入确认原则：

    销售产品：公司销售商品，以商品所用权上的重要风险和报酬转移给买方，公 司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款 的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量，确认收入实现。

    提供劳务：公司在同一年度内开始并完成得劳务，在完成劳务时确认收入；如 劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在满足：1 劳务总收入和总成本能够可靠 地计量，2与交易相关的经济利益能够可靠的确定，3劳务的完成程度能够可靠的计 量时，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。

    他人使用本企业资产：公司收取的利息和使用费收入，在与交易相关的经济利 益能够流入企业、收入的金额能够可靠的计量时确认收入。其中：利息收入按他人 使用本企业现金的时间和使用利率计算确定，使用费收入按有关合同或协议规定的 收费时间和方法计算确定。

    2.17 所得税的会计处理方法：

    公司所得税的处理方法采用应付税款法。

    四、税项

    税项           税率       计税基数

    所得税         33％      应纳税所得额

    增值税         17％      增值额

    五、主要会计报表项目：

    5.1货币资金：

    　                 2000年12月31日     2001年6月30日

    现金                  1,650.18          19,694.33

    银行存款             55,121.62         249,173.49

    合  计               56,771.80         268,867.82

    5.2其它应收款：

    　                       2000年12月31日              

    帐龄         金额       比例    坏帐准备     净额    

    1年以内   139,763.77  100.00％   6,988.24   132,775.53


    　                         2001年6月30日

    帐龄            金额       比例     坏帐准备       净额

    1年以内      646,134.06   100.00％   32,306.70   613,827.36

    期末余额中无持公司5％以上表决权股权的股东款项。

    其中款项金额前五名单位列示如下：

    　         名称                  金额       发生时间      款项原因

    许昌制药有限公司              198,815.08     2001年       往来款

    中国石油天然气第八建筑公司    158,093.37     2001年       借用材料

    许昌市电力局                  150,000.00     2001年       电业押金

    冯臭旦                         59,855.61     2000年       备用金

    韩爱军                         17,750.00     2001年       备用金

    5.3预付帐款：

    帐龄       2000年12月31日      比例    2001年6月30日     比例

    1年以内     2,681,696.26     100.00％   2,816,648.93    100.00％

    期末余额中无持公司5％以上表决权股权的股东款项。

    其中款项金额前五名单位列示如下：

    　      单位名称                余额       发生时间     欠款性质

    包头华资实业股份有限公司     384,896.54     2001年      材料款

    河北枣强玻璃钢集团           369,150.00     2001年      材料设备款

    江苏靖江市江利泵阀管道公司   367,530.00     2001年      设备款

    尉氏建筑工程公司             310,600.00     2001年      设备款

    许昌通利达工程设备公司       265,000.00     2001年      设备款

    5.4存货:

    　      项目               2000年12月31日         

    　                金额      跌价准备       净额   

    原材料         611,814.36          －    611,814.36


    　      项目                  2001年6月30日

    　                   金额        跌价准备     净额

    原材料            1,458,180.20         －   965,241.57

    5.5固定资产:

    原值

    　               2000年12月31日      本期增加   本期减少 2001年6月30日

    房屋及建筑物      17,732,243.42       14,500.00       －  17,746,743.42

    机器设备          68,633,973.07    3,773,219.54       －  72,407,192.61

    运输设备             242,245.67            －         －     242,245.67

    电子及其他设备     8,741,254.88       15,200.00       －   8,756,454.88

    合计              95,349,717.04    3,802,919.54       －  99,152,636.58

    累计折旧

    房屋及建筑物         627,495.05      314,098.48       －     941,593.53

    机器设备                  －                 －       －           －

    运输设备                  －                 －       －           －

    电子及其他设备            －                 －       －           －

    合计                 627,495.05      314,098.48       －     941,593.53

    固定资产类别                   2000年12月31日           

    　              固定资产净值    减值准备   固定资产净额 

    房屋及建筑物   17,104,748.37          －    17,104,748.37

    机器设备       68,633,973.07          －    68,633,973.07

    运输设备          242,245.67          －       242,245.67

    电子及其他设备  8,741,254.88          －     8,741,254.88

    合计           94,722,221.99          －    94,722,221.99


    固定资产类别                    2001年6月30日

    　                 固定资产净值       减值准备    固定资产净额

    房屋及建筑物       16,805,149.89           －     16,805,149.89

    机器设备           72,407,192.61           －     72,407,192.61

    运输设备              242,245.67           －        242,245.67

    电子及其他设备      8,756,454.88           －      8,756,454.88

    合计               98,211,043.05           －     98,211,043.05


    5.6长期待摊费用

    种类          期初数       本期增加      本期摊销     期末数

    开办费    2,638,067.41   1,087,399.95          －    3,725,467.36

    5.7应付帐款:

    帐龄          2000年12月31日      2001年6月30日

    1年以内         96,876.84          1,184,096.90

    期末余额中无持公司5％以上表决权股权的股东款项。

    其中款项主要金额单位列示如下：

    　       单位名称              余额       发生时间     欠款性质

    中国石油天然气第八建筑公司   980,093.00    2001年       工程款

    5.8 应交税金:

    税种           2000年12月31日      2001年6月30日

    增值税            －86,766.39        －206,939.42

    5.9 其它应付款:

    帐龄           2000年12月31日      2001年6月30日

    1年以内         5,356,359.66       10,640,000.00

    期末余额中持有公司5％以上表决权股权的股东款项为：

    上海大众药业有限公司             8,920,000.00

    上海华宇融投资发展有限公司         700,000.00

    其中款项金额前五名单位列示如下：

    　         单位名称              余额        发生时间      欠款性质

    上海大众药业有限公司          8,920,000.00    2001年        往来款

    上海华宇融投资发展有限公司      700,000.00    2001年        往来款

    海南成功投资有限公司            400,000.00    2001年        往来款

    许昌市废旧物资公司              173,500.00    2001年        往来款

    王国强                           78,000.00    2001年        往来款

    5.10 实收资本：

    投资方                        1999年12月31日        2000年12月31日    

    　                           投资金额    投资比例  投资金额    投资比例

    上海华宇融投资发展有限公司 50,000,000.00    59％  50,000,000.00    59％

    武汉华宇融经贸发展有限公司  5,000,000.00     6％   5,000,000.00     6％

    上海大众药业有限公司       30,000,000.00    35％  30,000,000.00    35％

    合   计                    85,000,000.00   100％  85,000,000.00   100％


    投资方                             2001年6月30日

    　                               投资金额     投资比例

    上海华宇融投资发展有限公司       50,000,000.00     59％

    武汉华宇融经贸发展有限公司        5,000,000.00      6％

    上海大众药业有限公司             30,000,000.00     35％

    合   计                          85,000,000.00    100％

    5.11资本公积

    项目       1999年12月31日     2000年12月31日    2001年6月30日

    资本溢价     10,476,877.24        10,476,877.24       10,476,877.24

    资本溢价为原许昌市柠檬酸厂全部破产财产的清算评估值投入超出注册资本的 部分。

    六、关联方关系及其交易

    6.1存在控制关系的关联方

    企业名称          注册地址    主营业务    与本企业关系

    上海华宇融投资   中国上海   投资、国内       母公司  

    发展有限公司                贸易、咨询


    企业名称            经济性质或类型   法定代表人

    上海华宇融投资       有限责任公司      古超然

    发展有限公司

    6.2存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

    　       企业名称                期初数     本期增/减    期未数

    上海华宇融投资发展有限公司   100,000,000.00        －  100,000,000.00

    6.3存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化

    　                                     期初数        本期增/减

    企业名称                        金额           ％   金额    ％

    上海华宇融投资发展有限公司   50,000,000.00    59       －   －


    　                                     期未数

    企业名称                            金额          ％

    上海华宇融投资发展有限公司      50,000,000.00    59

    6.4存在控制关系的关联方应收应付款项

    　                              期初数        期末数

    其他应付款：

    上海华宇融投资发展有限公司    700,000.00    700,000.00

    6.5不存在控制关系但有应收应付款项的关联方

    企业名称                       与本企业的关系

    上海大众药业有限公司           同一母公司

    海南成功投资有限公司           同一母公司

    6.6不存在控制关系的关联方应收应付款项

    　                        期初数           期末数

    其他应付款:

    上海大众药业有限公司    3,900,000.00    8,920,000.00

    海南成功投资有限公司            －        400,000.00

    七、或有事项

    截止资产负债表日, 公司没有重大的或有事项。

    八、承诺事项

    截止资产负债表日, 公司没有重大的承诺事项。

    九、资产负债表日后事项

    公司的三方股东（上海华宇融投资发展有限公司、武汉华宇融经贸发展有限公 司、上海大众药业有限公司）于2001年7月10日签定股权转让协议， 具体内容为： 公司原股本结构为上海华宇融投资发展有限公司占59％；武汉华宇融经贸发展有限 公司占6％；上海大众药业有限公司占35％。 现上海华宇融投资发展有限公司拟受 让武汉华宇融经贸发展有限公司所持公司6 ％的股权和上海大众药业有限公司所持 公司34％的股权。如该股权转让协议完成后公司的股本结构变更为上海华宇融投资 发展有限公司占99％；上海大众药业有限公司占1％。

    以上股权转让事项尚须国家有关管理部门的批准。