致：南洋航运集团股份有限公司

    海南方圆律师事务所(以下简称“本所”)接受南洋航运集团股份有限公司( 以 下简称“公司”)的委托，指派涂显亚律师出席公司2000年度股东大会(以下简称“ 本次大会”)。本所律师依据《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)(以下简 称“规范意见”》、《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人 民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、公司章程以及律师行业公认的业务标准， 对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程 序的合法性、有效性，进行了认真的审查，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会决定于2001年6月1日召开公司2000年年度股东大会，并于 2001年4 月30日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登公告，因会议地点发生变化，公司 董事会于2001年5月26日在《中国证券报》、 《证券时报》上刊登了会议地址变更 公告。公司2000年度股东大会于2001年6月1日下午2∶30 在海口市振东区白龙南路 38号琼苑宾馆海风堂召开，经本所律师验证，本次大会召集、召开符合法律、法规 的相关规定。

    二、出席本次大会人员的资格

    出席本次大会的股东(含股东代表共29人，代表股份95,255,516股， 占公司股 权总额248,718,128股的38.3％，公司董事、监事、高级管理人员等亦出席了会议。

    经本所律师验证，上述出席会议的会议人员资格均合法有效。

    三、新议案的提出

    在本次大会，出席股东未提出新议案。

    四、本次股东大会的表决程序：

    本次大会的出席股东以记名方式表决。审议通过了：

    1、2000年工作总结和2001年工作安排。本次大会以代表股份95,255,516 股的 赞成票，占出席本次大会所持表决权数的100％，0票弃权，0票反对， 通过了该项 议案。

    2、2000年度监事会报告。本次大会以代表股份95,255,516股的赞成票， 占出 席本次大会所持表决权数的100％，0票弃权，0票反对，通过了该项议案。

    3、2000年度财务决算报告。本次大会以代表股份93,622,016股的赞成票， 占 出席本次大会所持表决权数的98.28％，1,633,500票弃权，0票反对， 通过了该项 议案。

    4、2000年度利润分配议案。本次大会以代表股份93,622,016股的赞成票， 占 出席本次大会所持表决权数的98.28％，1,633,500股弃权，0票反对， 通过了该项 议案。

    5、关于续聘五洲联合会计师事务所海口齐盛分所为我公司2001 年度审计单位 的议案。本次大会以代表股份95,255,516股的赞成票，占出席本次大会所持表决权 数的100％，0股弃权，0票反对，通过了该项议案。

    6、关于人事变更的议案。本次大会以代表股份95,255,516股的赞成票， 占出 席本次大会所持表决权数的100％，0股弃权，0票反对，通过了该项议案。

    7、关于修改公司章程的议案。本次大会以代表股份95,255,516 股的赞成票， 占出席本次大会所持表决权数的100％，0股弃权，0票反对，通过了该项议案。

    经审查，以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律规定。

    五、结论意见

    本所律师认为：公司本次股东大会的召开、召集和表决程序符合法律、法规和 公司章程的规定，大会对议案的表决合法，表决结果合法有效。