一、会议召开和出席情况

    南洋航运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2003年9月15日（星期一）上午10：00在海南省海口市文华路18号海南文华大酒店北京厅召开了2003年第一次临时股东大会。参加会议的股东及股东代表共九名，代表股份数83,409,491股，占公司总股本248,718,128的33.54％。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议由程勇先生主持。

    二、提案审议情况

    本次会议以记名方式进行了投票表决，形成如下决议：

    1、审议通过了《关于公司董事局换届选举的议案》；

    （1）、选举程勇先生为公司第四届董事局董事。同意股份数为72,384,778股，占到会股东所持股份数的86.78％；弃权股份数为11,024,713股，占到会股东所持股份数的13.22％；反对股份数为0股；

    （2）、选举林尤善先生为公司第四届董事局董事。同意股份数为83,359,591股，占到会股东所持股份数的99.94％；弃权股份数为49,900股，占到会股东所持股份数的0.06％，反对股份数为0股；

    （3）、选举张伟建先生为公司第四届董事局董事。同意股份数为67,484,278股，占到会股东所持股份数的80.91％；弃权股份数为15,925,213股，占到会股东所持股份数的19.09％，反对股份数为0股；

    （4）、选举邵学阵先生为公司第四届董事局董事。同意股份数为67,484,278股，占到会股东所持股份数的80.91％；弃权股份数为15,925,213股，占到会股东所持股份数的19.09％，反对股份数为0股；

    （5）、选举邵联合先生为公司第四届董事局董事。同意股份数为67,484,278股，占到会股东所持股份数的80.91％；弃权股份数为15,925,213股，占到会股东所持股份数的19.09％，反对股份数为0股；

    （6）、选举韩俊毅先生为公司第四届董事局董事。同意股份数为83,359,591股，占到会股东所持股份数的99.94％；弃权股份数为49,900股，占到会股东所持股份数的0.06％，反对股份数为0股；

    （7）、选举丁宁女士为公司第四届董事局董事。同意股份数为83,359,591股，占到会股东所持股份数的99.94％；弃权股份数为49,900股，占到会股东所持股份数的0.06％，反对股份数为0股；

    （8）、选举郑心桥先生为公司第四届董事局董事。同意股份数为83,359,591股，占到会股东所持股份数的99.94％；弃权股份数为49,900股，占到会股东所持股份数的0.06％，反对股份数为0股；

    （9）、选举郑强先生为公司第四届董事局董事。同意股份数为67,484,278股，占到会股东所持股份数的80.91％；弃权股份数为15,925,213股，占到会股东所持股份数的19.09％，反对股份数为0股；

    2、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》；

    （1）、选举夏岗先生为公司第四届监事会监事。同意股份数为67,484,278股，占到会股东所持股份数的80.91％；弃权股份数为15,925,213股，占到会股东所持股份数的19.09％，反对股份数为0股；

    （2）、选举张丽敏女士为公司第四届监事会监事。同意股份数为83,359,591股，占到会股东所持股份数的99.94％；弃权股份数为49,900股，占到会股东所持股份数的0.06％，反对股份数为0股；

    （3）、选举崔玉霄女士为公司第四届监事会监事。同意股份数为67,484,278股，占到会股东所持股份数的80.91％；弃权股份数为15,925,213股，占到会股东所持股份数的19.09％，反对股份数为0股；

    3、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

    （1）、原章程第五章第二节第九十三条“董事局由十三名董事组成，设董事局主席一人，董事局副主席二人，执行董事一人”修改为“董事局由九名董事组成，设董事局主席一人，董事局副主席一人”。

    （2）、原章程第七章第二节第一百三十五条“公司设监事会。监事会由5名监事组成，设监事会召集人一名，监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。”修改为“公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会召集人一名，监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。”

    该议案同意股份数为72,384,778股，占到会股东所持股份数的86.78％；弃权股份数为11,024,713股，占到会股东所持股份数的13.22％；反对股份数为0股；

    三、备查文件

    1、2003年第一次临时股东大会决议；

    2、法律意见书。

    特此公告。

    附件一、董事候选人简历

    附件二、监事候选人简历

    

南洋航运集团股份有限公司

    二ΟΟ三年九月十五日

    附件一、董事候选人简历

    程勇，男，汉族，43岁，曾任陆军13军排长、副连长；绵阳市公安局干警；绵阳市物资局生产资料公司总经理、金属材料公司总经理；海南涪海投资公司及海南蜀发国际贸易公司总经理。现任海南成功投资有限公司董事长、法定代表人。

    林尤善，男，汉族，48岁，大专，经济师。曾任中国银行海南省分行科员；中国银行海口信托咨询公司投资部科员、副经理、经理；中国银行海南省分行分业管理处科长、副处长；现任中国银行海南省分行资产保全处副处长。

    张伟建，男，汉族，50岁，大专，中共党员，会计师。曾任武汉市石油化学厂车间书记、副厂长；武汉市医药管理局财务处副处长、副总会计师兼财务处处长。现任深圳中浩集团股份有限公司副总裁。

    邵学阵，男，汉族，28岁，本科，中共党员。曾任海南欣泰文化传播有限公司业务经理；海南电视台文艺部制片。现任海南万众实业投资有限公司总裁助理。

    邵联合，男，汉族，35岁，大专。曾任河南驻马店市贸易中心业务员；深圳市地环粮油食品有限公司办公室主任；重庆富隆贸易有限公司总经理；上海华夏明珠风情园有限公司董事长。现任上海华宇融投资发展有限公司副总经理。

    韩俊毅，男，汉族，41岁，在职研究生。现任海南省财政厅主任科员。

    丁宁，女，汉族，35岁，本科。曾任中国光大国际信托投资公司计财部职员；中国光大国际信托投资公司海南代表处计财部总监；中国光大国际信托投资公司海南代表处主任助理。现任中国光大国际信托投资公司海南代表处副主任。

    郑心桥，男，汉族，46岁，大专，政工师，中共党员。曾任琼海教育局教研室调研员；文昌县团委宣传干事、县委组织部青干组组长、龙楼镇委副书记；海南省残疾人联合会科长；人保海南省分公司办公室秘书；人保文昌县支公司经理；中保财险海南省分公司工会办干部；人保万宁市支公司副经理；现任人保海南省分公司纪检监察室正科级监察员、分公司新办公大楼基建办副主任。

    郑强，男，汉族，35岁，本科，中共党员，经济师、助理政工师。曾任南京线路器材厂技术员；深圳中隆达工贸有限公司市场部业务员、业务经理。现任深圳市金来得投资发展有限公司投资管理部总经理。

    附件二、监事候选人简历

    崔玉霄，女，汉族，39岁，大专，会计师。曾任航空部第六0五研究所财务处会计；湖北荆门市经济协作公司销售会计；湖北荆门市税务局税收会计；深圳能源集团能源石油化工公司财务部经理。现任深圳市金来得投资发展有限公司财务部经理。

    夏岗，男，汉族，33岁，本科。曾任四川省旅游汽车公司业务员；海南南方旅游实业公司业务经理；海南省旅游质量监督管理所质监科质监员。现任海南成功投资有限公司办公室主任。

    张丽敏，女，汉族，31岁，在职研究生。现任海南省财政厅主任科员。

    南洋航运集团股份有限公司第四届董事局第一次会议决议公告之一

    南洋航运集团股份有限公司第四届董事局第一次会议于2003年9月15日上午12时在海口市文华路18号海南文华大酒店北京厅召开，会议应到董事9人，实到董事8人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议，会议一致形成如下决议：

    一、会议选举程勇先生为公司第四届董事局主席，林尤善先生为公司第四届董事局副主席。

    二、会议决定聘任程勇先生兼任公司总裁。

    三、根据公司董事局主席程勇的提名，会议决定聘任郑强先生为公司证券事务代表。

    四、会议决定免去刘文涛先生公司副总裁职务；同时办理工作移交手续，包括公司印章在内的全部公司资料和物品移交给公司新一届经营班子。

    上述高级管理人员的简历请见公司2003年第一次临时股东大会决议公告。

    特此公告。

    

南洋航运集团股份有限公司董事局

    二00三年九月十五日

    南洋航运集团股份有限公司第四届董事局第一次会议决议公告之二

    南洋航运集团股份有限公司第四届董事局第一次会议于2003年9月15日上午12时在海口市文华路18号海南文华大酒店北京厅召开，会议应到董事9人，实到董事8人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议，会议一致形成如下决议：

    鉴于公司第三届董事局于2002年5月30日任期届满，原法定代表人、董事局主席范运海又因意外交通事故于2002年7月1日不幸身亡。因此，原公司副总裁刘文涛先生自2002年7月1日起至本届董事局第一次会议决议公告见报之日止，以本公司名义对外所从事的一切商业行为，凡是与《公司法》及《公司章程》相违背的并对公司造成损失的，本公司将依法追究其个人的相关责任。

    特此公告。

    

南洋航运集团股份有限公司董事局

    二00三年九月十五日