GLG/SZ/03/Fy/2002－103

    致：深圳市太光电信股份有限公司

    国浩律师集团(深圳)事务所("本所")接受深圳市太光电信股份有限公司("贵公司")的委托，指派娄建文律师和吴爽律师出席了公司2002年度第二次临时股东大会("本次股东大会")。根据《中华人民共和国公司法》("《公司法》")和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》("《规范意见》")等法律、法规和规范性文件以及《深圳市太光电信股份有限公司章程》("《公司章程》")的规定，对贵公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议股东的资格、表决程序等事项的合法性及有效性出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了必要的核查和验证，审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会的文件的原件或复印件，包括(但不限于)：贵公司董事会决议暨召开本次股东大会的公告；本次股东大会会议文件；参会股东登记记录及持股证明。本所律师还听取了贵公司就前述有关事实及行为的陈述和说明。

    本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的公告材料，与其它需公告信息一并公告。

    本所依法对所出具的法律意见承担法律规定的责任。

    本所律师根据对前述事实及行为的了解及对法律、法规及规范性文件的理解，并根据《公司法》、《证券法》及《中华人民共和国律师法》等相关的法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    根据贵公司董事会于2002年9月28日在《中国证券报》和《证券时报》上刊载的《深圳市太光电信股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告》和《深圳市太光电信股份有限公司董事会关于召开2002年度第二次临时股东大会的通知》，公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告的方式向公司全体股东通知了召开本次股东大会的时间、地点、内容、出席会议人员的资格和出席会议的登记办法，并说明了有权出席会议股东的股权登记日及委托代理人出席会议的权利。2002年10月19日，就本次股东大会议案所涉及的关联交易，贵公司董事会将北京天职孜信会计师事务所出具的天孜京审字[2002]第248号审计报告、由中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具的中瑞华恒信评报字(2002)第044号评估报告以及由北京和君创业投资咨询有限公司出具的独立财务顾问报告进行了公告。

    公司本次股东大会依前述会议公告于2002年10月28日上午9时30分在深圳市福田区车工庙泰然工业区201栋二楼公司会议室召开。

    经本所律师核查，公司发出会议通知公告的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定，本次大会召开的实际时间、地点和内容与通知公告一致。

    本次股东大会由贵公司董事长王瑛女士因故不能主持本次股东大会，根据《公司章程》的规定，本次股东大会由王瑛女士指定的公司董事张书华先生主持，会议就通知中列明的审议事项进行了审议。

    本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》等法律法规的规定，符合《公司章程》的有关规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    根据贵公司提供的截至2002年10月22日下午证券交易结束时在深圳证券登记结算公司登记的股东名称或姓名的《股东名册》及股东及股东代理人出席会议的《会议签到册》，经本所律师的核对与查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共4人，代表有表决权的公司股份数额为42,470,271股，占公司股本总额的51.9%，符合法律、法规和《公司章程》的规定；经查验股东及股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托证明，出席会议股东的姓名、股东账户号码、身份证号码及各自持股数量与《股东名册》的记载一致；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。本所律师认为，上述股东及股东代理人有权出席本次股东大会，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    出席了本次股东大会的人员还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员。

    本所接受贵公司的委托，指派本所律师出席了本次股东大会。

    经本所律师验证，本次股东大会出席人员的资格符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的议案

    根据贵公司董事会2002年9月28日在《中国证券报》和《证券时报》上刊载的《深圳市太光电信股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告》和《深圳市太光电信股份有限公司董事会关于召开2002年度第二次临时股东大会的通知》，贵公司董事会已依法且依《公司章程》的规定公布了本次股东大会的议案。

    经本所律师审查，本次股东大会所审议的事项与董事会的公告内容相符。

    四、本次股东大会的表决程序本次股东大会就会议通知中列明的议案依次进行了审议，采取书面记名方式逐项投票表决，按《公司章程》的规定监票，并当场公布了表决结果。根据有关规定，关联股东巨龙信息技术有限责任公司回避了全部三项议案的表决。

    根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，本次股东大会对议案的表决结果如下：

    1、聘请张立民女士为公司第三届董事会独立董事的议案，同意该项议案的股份数为20,930,301股，占出席会议有效表决权股份总数的92.46%；对该项议案弃权的股份数为1,700,000股,占出席会议有效表决权股份总数的7.54%；反对0股。

    2、公司与巨龙信息技术有限责任公司合资经营北京巨龙数码科技有限责任公司的议案，同意该项议案的股份数为20,930,301股，占出席会议有效表决权股份总数的92.46%；对该项议案弃权的股份数为1,700,000股,占出席会议有效表决权股份总数的7.54%；反对0股。

    3、公司以现金方式增加对北京巨龙东方国际信息技术有限责任公司的投资的议案，同意该项议案的股份数为20,930,301股，占出席会议有效表决权股份总数的92.46%；对该项议案弃权的股份数为1,700,000股,占出席会议有效表决权股份总数的7.54%；反对0股。

    本次股东大会的有效表决权数及表决结果均在股东大会决议中列明并公告，会议记录由出席本次股东大会的公司董事签名。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格及表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。