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一、关联交易概述
1、关联交易事项：深圳市太光电信股份有限公司(以下简称“本公司”)拟与巨龙信息技术有限责任公司（以下简称“巨龙信息”）达成以下关联交易意向：
（1）与巨龙信息合资组建北京巨龙数码科技有限责任公司（暂定名，以下简称“数码科技”）。
（2）以现金方式增加对北京巨龙东方国际信息技术有限责任公司（以下简称“巨龙国际”）的投资。
2、关联关系：
巨龙信息为本公司第二大股东，巨龙信息与本公司董事长同为王瑛女士，上述交易如进行则构成关联交易。
3、关联交易董事会表决情况为：
目前公司董事会《公司章程》规定董事成员为7人，实际成员为5人，其中普通董事4人，全部为关联董事；独立董事1人。
上述议案经公司第三届董事会第十九次会议分别逐项表决，在关联董事未回避的情况下，为5票通过；在关联董事回避的情况下，为独立董事1票通过。鉴于本公司董事会成员中关联董事占多数，因此上述议案尚需经公司2002年第二次临时股东大会审议、批准后实施，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
巨龙信息于1995年3月成立，注册资本人民币65,484.35万元，注册地址：北京朝阳区酒仙桥路14号，法定代表人：王瑛，企业类型为有限责任公司，公司经营范围：程控交换机、通信系统产品、通信设备及通讯系统、通信终端、广播电视设备、系统、终端，计算机软硬件及系统集成，电子设备及配件，专用器材的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；人员培训；通信信息系统工程设计、施工；人才培训；销售开发的产品；购销电子计算机及外围设备、机械电器设备、建筑材料、五金交电；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；技术的进口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；自行审批本公司及直属单位的人员临时出国（境）和邀请外国经贸人员来华事项（不含在外国企业中兼职的卸任外国政要）；承包境外电子行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需设备、材料进出口、对外派实施上述境外工程所需的劳务费人员。截止2001年末该公司资产总额为人民币122800万元。
三、关联交易标的基本情况
1、数码科技：拟注册资本为人民币1000万元，其中巨龙信息以现金方式出资人民币810万元，占注册资本的81％，本公司拟以现金出资人民币190万元，占注册资本的19％。
数码科技主要经营数据网络产品及数据网络系统集成业务。
2、巨龙国际：2002年9月19日，本公司与巨龙信息签署合资经营协议，巨龙信息以现金方式投入人民币470万元，占该公司注册资本的94％；本公司以现金方式投入人民币30万元，占该公司注册资本的6％。该公司现注册资本人民币500万元，营业执照于2002年9月26日签发。
因该项投资涉及金额仅30万元，占本公司最近经审计的年度会计报表的净资产的0.3％，按《深圳证券交易所上市规则》的规定，上述投资豁免信息披露义务。
本次本公司拟以现金方式增加对北京巨龙东方国际信息技术有限责任公司的投资，拟再投资人民币870万元；巨龙信息拟以现金加经评估后的净资产作价再投资人民币630万元。本次增资后该公司注册资本为人民币2000万元，本公司将占该公司注册资本的45％。
巨龙国际的主要业务将是以国际电信市场的系统集成和工程承包为主，以相关技术和技术出口。
四、关联交易意向书的主要内容和定价政策
1、签定各方：深圳市太光电信股份有限公司，巨龙信息技术有限责任公司。
2、意向书签署日期：2002年9月24日
3、交易标的：
（1）组建北京巨龙数码科技有限责任公司，拟注册资本人民币1000万元，巨龙信息拟以现金方式投入人民币810万元，占拟注册资本的81％；本公司拟以现金方式投入人民币190万元，占拟注册资本的19％；
（2）巨龙国际：本次本公司拟以现金方式增加对北京巨龙东方国际信息技术有限鲎屎蟾霉咀⒉嶙时疚嗣癖?000万元，本公司将占该公司注册资本的45％。
四、决定召开2002年第二次临时股东大会；
经研
