致：深圳市太光电信股份有限公司

    国浩律师集团（深圳）事务所（“本所”）接受深圳市太光电信股份有限公司 （“贵公司”）的委托，指派李淳律师和吴爽律师出席了公司2001年年度股东大会 （“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）和中 国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（“《规范意见》”）等法 律、法规和规范性文件以及《深圳市太光电信股份有限公司章程》（“《公司章程》 ”）的规定，对贵公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议股东的资格、表 决程序等事项的合法性及有效性出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了必要的核 查和验证，审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会的文件的原件或复印件，包 括（但不限于）：贵公司董事会决议暨召开本次股东大会的公告；本次股东大会会 议文件；参会股东登记记录及持股证明。本所律师还听取了贵公司就前述有关事实 及行为的陈述和说明。

    本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的公告材料， 与其它需公告信息一并公告。

    本所依法对所出具的法律意见承担法律规定的责任。

    本所律师根据对前述事实及行为的了解及对法律、法规及规范性文件的理解， 并根据《公司法》、《证券法》及《中华人民共和国律师法》等相关的法律、法规 及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神， 出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    根据贵公司董事会于2002年4月19 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊载 的《深圳市太光电信股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告》和《深圳 市太光电信股份有限公司董事会关于召开2001年年度股东大会的通知》，以及2002 年5月8日在《中国证券报》和《证券时报》上刊载公司董事会补充公告，公司董事 会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告的方式向公司全体股东通知了召开 本次股东大会的时间、地点、内容、出席会议人员的资格和出席会议的登记办法， 并说明了有权出席会议股东的股权登记日及委托代理人出席会议的权利。

    公司本次股东大会依前述会议公告于2002年5月25日上午9时30分在深圳市福田 区泰然工贸园201栋二楼公司会议室召开。

    经本所律师核查，公司发出会议通知公告的时间、方式及通知的内容符合《公 司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定，本次大会召开的实际时间、地点和 内容与通知公告一致。

    本次股东大会由贵公司董事长王敬武先生主持，会议就通知中列明的审议事项 进行了审议。

    本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规 范意见》等法律法规的规定，符合《公司章程》的有关规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    根据贵公司提供的截至2002年5月16 日下午收市时在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司登记的股东名称或姓名的《股东名册》及股东及股东代理人出席 会议的《会议签到册》，经本所律师的核对与查验，出席本次股东大会的股东及股 东代理人共3人，代表有表决权的公司股份数额为39,730,727股， 占公司股本总额 的48.55％，符合法律、法规和《公司章程》的规定； 经查验股东及股东代理人的 身份证明、持股凭证和授权委托证明，出席会议股东的姓名、股东账户号码、身份 证号码及各自持股数量与《股东名册》的记载一致；出席会议的股东代理人所代表 的股东记载于《股东名册》，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。本所律 师认为，上述股东及股东代理人有权出席本次股东大会，有权对本次股东大会的议 案进行审议、表决。

    出席了本次股东大会的人员还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员。

    本所接受贵公司的委托，指派本所律师出席了本次股东大会。

    经本所律师验证，本次股东大会出席人员的资格符合法律、法规和《公司章程》 的规定。

    三、本次股东大会的提案

    根据贵公司董事会2002年4月19 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊载的 《深圳市太光电信股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告》和《深圳市 太光电信股份有限公司董事会关于召开2001年年度股东大会的通知》，以及2002年 5月8日在《中国证券报》和《证券时报》上刊载公司董事会补充公告，贵公司董事 会已依法且依《公司章程》的规定公布了本次股东大会的议案。

    经本所律师审查，本次股东大会所审议的事项与董事会的公告内容相符。公司 的股东未在本次股东大会上提出新的提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就会议通知中列明的议案依次进行了审议，采取书面记名方式逐 项投票表决，按《公司章程》的规定监票，并当场公布了表决结果。

    本次股东大会审议的议案如下：

    1、《董事会工作报告》；

    2、《监事会工作报告》；

    3、决定公司迁移注册地址；

    4、决定修改《公司章程》；

    5、《2001年度财务决算报告》；

    6、公司2001年度利润分配方案；

    7、关于续聘深圳大华天诚会计师事务所为本公司2002 年度财务审计机构的议 案；

    8、关于修改《股东大会议事规则》的议案；

    9、同意聘请陈亮先生为公司独立董事；

    10、同意聘请韩家乐先生为公司独立董事；

    11、关于支付独立董事报酬的议案；

    12、同意陈彩斌先生因公务繁忙辞去公司董事职务的申请；

    13、同意李金龙先生辞去公司董事职务的申请；

    14、增补费一群先生为公司监事；

    15、同意李金禄先生辞去公司监事职务的申请。

    按照有关规定，本次股东大会在表决上述第9、10项议案时， 与推荐独立董事 人选的董事有关联关系的股东回避了表决。

    根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，本次股 东大会的所有议案均获得全部有效表决权数通过。本次股东大会的有效表决权数及 表决结果均在股东大会决议中列明并公告，会议记录由出席本次股东大会的公司董 事签名。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合《公司法》、《规范 意见》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格及 表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。