一、交易概述及协议生效时间

    北京信通网联信息技术有限公司为本公司与北京邮电大学下属公司共同投资组 建的高技术企业,该公司成立于2001年9月,注册资本4000万元,主营大型电信、计算 机网络软件产品,本公司投资2500万元,持有62.5％的股权。鉴于该公司尚处于投入 开发阶段,后续资金需求较大,加上本公司目前主营业务需要较大资金支持, 为缓解 主营业务资金压力,决定将本公司所持有的北京信通网联有限公司62.5 ％的股权全 部转让。

    本公司已经于2001年12月26日分别与胡一闻、赖平漳、危武平三人签署了股权 转让协议,以总价款2500万元将公司所持有的信通网联62.5 ％的股权全部转让给三 人,其中胡一闻1000万元,占该公司的股权的25％；赖平漳800万元,占该公司股权的 20％；危武平700万元,占该公司股权的17.5％。上述股权转让协议已于2001年12月 26日经双方签字生效。

    上述转让事项已经征得北京信通网联信息技术有限公司其他股东同意, 并已经 信通网联于2001年12月26日召开的股东大会全体股东一致表决通过。

    二、协议有关各方的基本情况

    深圳市太光电信股份有限公司注册资本8182万元, 注册地址：深圳市福田区天 安数码城天吉大厦四楼A2室,法定代表人王敬武,经营范围：生产、销售TEC5200 综 合业务接入网等通信设备；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)； 经营进出口业务。

    胡一闻,男,年龄31岁,住址：北京市西城区辟才胡同。

    赖平漳,男,年龄30岁,住址：北京市海淀区西上城路。

    危武平,男,年龄30岁,住址：北京市海淀区学院路。

    三、被收购、出售资产的基本情况：

    北京信通网联信息技术有限公司注册资本4000万元, 注册地址：北京市昌平区 科技圆区永安路47号,法定代表人王宪平,注册号1100001329058(1－1),经营范围： 法律、法规禁止的不得经营；应经审批的,未获批准之前不得经营；法律、 法规未 规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。

    截止2001年10月31日,该公司帐面价值为资产总额为4039.07万元, 负债总额为 39.06万元,帐面净资产为4000.01万元。以2001年10月31日为评估基准日,经有证券 评估资格的北京德威评估有限公司评估后的资产总额为4024.37万元,负债为40.2万 元,净资产为3984.17万元,本公司享有其中的62.5％,即帐面净资产2500.06万元(按 评估值为2490.1万元)。

    该公司系本公司与北京邮电大学下属北京市北邮通信技术公司及北京信通网联 网络技术服务有限公司共同发起组建的,设立于2001年9月,目前仍然处于筹建期间, 未开始正式的经营活动,公司拟进行的经营项目为大型主营大型电信、 计算机网络 软件产品。

    本公司持有的信通网联股权真实合法,且未设置任何质押、 担保及其他任何权 利限制。

    四、预计从该项交易中获得的利益及该交易对本公司未来经营的影响：

    本次交易本公司按不低于评估价值确定股权转让价格政策,预计投资收益为0。

    本公司出售该股权可以取得主营业务急需的资金,推动公司主营业务的开展。

    五、交易金额及支付方式：

    本次交易金额为2500万元。

    自上述协议签署之日(2001－12－26)起五个工作日内,上述受让方均支付1万元 人民币为协议的首付款,剩余款项在转让协议生效之日起30个工作日内全部支付。

    六、该交易没有涉及人员安置、土地租赁等其他情形。

    七、本公司股东大会在公司章程中已经授权董事会对交易金额在3000万元以下 的投资决定的决策权限。

    上述股权转让已取得北京信通网联信息技术有限公司其他股东一致同意, 并经 信通网联公司股东会审议一致通过。

    上述股权转让不存在需要其他行政部门审批的情形。

    八、上述股权转让所收回的资金将主要用于公司开展主营业务经营。

    九、本公司与上述受让方不存在关联关系,上述受让方与持有本公司5％股份的 股东不存在关联关系。