致：深圳市太光电信股份有限公司

    国浩律师集团(深圳)事务所(“本所”)接受深圳市太光电信股份有限公司( “ 公司”)的委托,指派丛义律师和吴爽律师出席了公司2001年度第二次临时股东大会 (“本次股东大会”)。根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)和中国证 券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(“《规范意见》”)等法律、法 规和规范性文件以及《深圳市太光电信股份有限公司章程》(“《公司章程》”)的 规定,对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议股东的资格、 表决程序等 事项的合法性及有效性出具法律意见。

    为出具本法律意见书, 本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了必要的核 查和验证,审查了公司提供的有关召开本次股东大会的文件的原件和复印件,包括但 不限于：公司董事会第三届第十次会议决议；董事会关于召开本次股东大会的公告； 本次股东大会会议文件；参会股东登记记录及持股证明。本所律师还听取了公司就 前述有关事实及行为的陈述和说明。

    本所同意,公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料,与其它 需公告信息一并公告。

    本所依法对所出具的法律意见承担法律规定的责任。

    本所律师根据对前述事实及行为的了解及对法律、法规及规范性文件的理解, 出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    根据公司董事会于2001年11月15日在《证券时报》刊载的《深圳市太光电信股 份有限公司董事会决议公告暨召开2001年第二次临时股东大会的通知》, 公司董事 会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告的方式向公司全体股东通知了召开 本次股东大会的时间、地点、内容、出席会议人员的资格和出席会议的登记办法, 并说明了有权出席会议股东的股权登记日及委托代理人出席会议的权利。

    根据公司董事会于2001年12月1 日在《证券时报》刊载的《深圳市太光电信股 份有限公司董事会公告》,公司董事会决定修改本次股东大会的议案一,停止出售公 司所持有的北京信通网联信息技术有限公司的部分股权和贵州凯涤承天药业有限公 司的股权。并且将本次股东大会延期召开。

    公司本次股东大会依前述会议公告于2001年12月17日上午在深圳市福田区天安 数码城天吉大厦4楼A座公司会议室召开。

    经核查,公司发出会议通知公告的时间、 方式及通知的内容符合《公司法》、 《规范意见》及《公司章程》的规定, 公司发出的修改原议案并延期召开本次股东 大会的公告符合《规范意见》的规定。本次大会召开的实际时间、地点和内容与通 知公告一致。

    本律师认为,公司本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、 《规范意 见》等法律法规的规定,符合《公司章程》的有关规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    经查验出席会议的股东、股东代理人的身份证明、持股证明、授权委托证明及 股东账户登记的相关资料等,出席本次股东大会的股东及股东代理人共3人, 代表有 表决权的公司股份数额为39,730,727股,占公司股东总额的49％,符合法律、法规和 《公司章程》的规定,有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    出席本次股东大会的人员还有公司的部分董事、监事、高级管理人员、深圳大 华天诚会计师事务所代表及本所律师。

    经验证,本次股东大会出席人员的资格符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的提案

    经本所律师审查,本次股东大会所审议的事项与董事会的公告内容相符。 公司 的股东未在本次股东大会上提出新的提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了认真审议, 采取书面记名方式逐 项投票表决,按《公司章程》的规定监票,并当场公布了表决结果。

    其表决结果如下：

    1、关于停止出售公司持有的北京信通网联信息技术有限公司、 贵州凯涤承天 药业有限公司股权的议案, 经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权数 的100％通过。

    2、关于变更公司财务审计机构的议案,经出席本次股东大会的股东及股东代理 人所持表决权数的100％通过。

    经本所律师见证,股东大会的表决程序及表决票数符合《公司法》、 《规范意 见》和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

    五、结论意见

    本所律师认为,公司本次股东大会的召集及召开程序、 出席会议人员的资格及 表决程序等事宜,符合法律、法规及《公司章程》的规定,股东大会决议合法有效。