GLG/SZ/02/Fy/2001－038

    致：深圳市太光电信股份有限公司

    国浩律师集团（深圳）事务所（“本所”）接受深圳市太光电信股份有限公司 （“公司”）的委托，指派李淳律师和吴爽律师出席了公司2001年度第一次临时股 东大会（“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”） 和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（“《规范意见》”） 等法律、法规和规范性文件以及《深圳市太光电信股份有限公司章程》（“《公司 章程》”）的规定，对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议股东的资格、 表决程序等事项的合法性及有效性出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了必要的核 查和验证，审查了公司提供的有关召开本次股东大会的文件的原件和复印件，包括 但不限于：公司董事会第三届第八次会议决议；董事会关于召开本次股东大会的公 告；本次股东大会会议文件；参会股东登记纪录及持股证明。本所律师还听取了公 司就前述有关事实及行为的陈述和说明。

    本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，与其 它需公告信息一并公告。

    本所依法对所出具的法律意见承担法律规定的责任。

    本所律师根据对前述事实及行为的了解及对法律、法规及规范性文件的理解， 出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    根据公司董事会于2001年8月13 日在《证券时报》刊载的《深圳市太光电信股 份有限公司董事会决议公告暨召开2001年度第一次临时股东大会的通知》，公司董 事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告的方式向公司全体股东通知了召 开本次股东大会的时间、地点、内容、出席会议人员的资格和出席会议的登记办法， 并说明了有权出席会议股东的股权登记日及委托代理人出席会议的权利。

    公司本次股东大会依前述会议公告于2001年9月12 日上午在深圳市福田区天安 数码城天吉大厦4楼A座公司会议室召开。

    经核查，公司发出会议通知公告的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、 《规范意见》及《公司章程》的规定，本次大会召开的实际时间、地点和内容与通 知公告一致。

    本律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意 见》等法律法规的规定，符合《公司章程》的有关规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    经查验出席会议的股东、股东代理人的身份证明、持股证明、授权委托证明及 股东账户登记的相关资料等，出席本次股东大会的股东及股东代理人共4人， 代表 有表决权的公司股份数额为41,430,727股，占公司股本总额的51％，符合法律、法 规和《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    出席本次股东大会的人员还有公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律 师。

    经验证，本次股东大会出席人员的资格符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的提案

    经本所律师审查，本次股东大会所审议的事项与董事会的公告内容相符。公司 的股东未在本次股东大会上提出新的提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了认真审议，采取书面记名方式逐 项投票表决，按《公司章程》的规定监票，并当场公布了表决结果。

    其表决结果如下：

    1、关于公司投资2500万元与北京市北邮通信技术公司、 北京信通网联网络技 术服务有限公司合资组建北京信通网联信息技术有限公司的议案，经出席本次股东 大会的股东及股东代理人所持100％表决权数通过；

    2、关于公司投资3000 万元与北京市北邮通信技术公司等单位合资组建北京北 邮创业投资有限公司的议案，赞成该提案的有14,861,412股，占出席本次股东大会 的股东及股东代理人所持表决权数的36％；反对0股， 占出席会议股东及股东代理 人所持表决权数的0％；弃权26,569,315股， 占出席会议股东及股东代理人所持表 决权数的64％，该提案未获通过；

    3、关于调整公司董事的议案， 经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持 100％表决权数通过。

    经本所律师见证，股东大会的表决程序及表决票数符合《公司法》、《规范意 见》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格及 表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。 国浩律师集团（深圳）事务所