本公司2000年度股东大会于2001年4月26 日在深圳市福田区天安数码城公司本 部召开,与会股东4人,代表股份5555.0727万股,占公司总股本的67.89％, 符合公司 法与本公司章程的规定。会议审议通过了以下决议：

    一、审议通过了董事会工作报告,赞成票55,550,727股,占到会股份的100 ％； 反对票0股；弃权票0股。

    二、审议通过了监事会工作报告,赞成票55,550,727股,占到会股份的100 ％； 反对票0股；弃权票0股。

    三、审议通过了2000年度财务决算方案,赞成票55,550,727股 , 占到会股份的 100％；反对票0股；弃权票0股。

    四、审议通过了2000年度利润分配方案,赞成票55,550,727股 , 占到会股份的 100％；反对票0股；弃权票0股。

    五、审议通过了关于更换董事、监事的议案：

    1.免去秦昌常董事职务,赞成票55,550,727股,占到会股份的100％；反对票0股； 弃权票0股。

    2.免去郑光董事职务,赞成票55,550,727股,占到会股份的100％；反对票0股； 弃权票0股。

    3.免去刘隆安董事职务,赞成票55,550,727股,占到会股份的100％；反对票0股； 弃权票0股。

    4.免去付以黔董事职务,赞成票55,550,727股,占到会股份的100％；反对票0股； 弃权票0股。

    5.免去杨谷生董事职务,赞成票55,550,727股,占到会股份的100％；反对票0股； 弃权票0股。

    6.免去刘树恩监事职务,赞成票55,550,727股,占到会股份的100％；反对票0股； 弃权票0股。

    7.增补冯维为公司董事,赞成票55,550,727股,占到会股份的100％；反对票0股； 弃权票0股。

    六、审议通过了修改公司章程的议案,赞成票55,550,727股,占到会股份的 100 ％；反对票0股；弃权票0股。具体内容为：

    第二条 增加“为有利于公司的健康发展,公司进行了资产重组,并将注册地址 迁移至深圳市。”

    第四条 增加“英文名称：SHENZHEN TECHO TELECOM.,LTD”

    第十二条 修改为“以人为本,以实为天,通过电子通信产品的生产经营和技术 开发,促进通信领域民族工业的发展”

    第十三条 修改为“经公司登记机关核准,公司经营范围是：生产销售TEC5200 综合业务接入网等通信设备；国内商业物资供销业(不含专营、专控、专卖商品 ), 经营进出口业务(具体按市贸发局资格证书执行)”

    第十九条 增加“深圳市太光科技有限公司、北京新唐建筑装饰工程有限公司、 北京德惠俱乐部有限公司持有本公司5％以上股份。”

    第二十条 “其中发起人持有54,974,738股。其他内资股股东持有26,852,940 股。”修改为“其中法人股59827678股,流通股22000000股。”

    第四十四条第一款 即“六—九人时”修改为“即5至8人时；”

    第五章 增加“独立董事”一节,为保障中小投资者利益,根据深圳市证管办《 关于设置独立董事的监管建议》的精神,特设此节：

    第九十二条 公司设独立董事, 独立董事的任职资格除满足上述第七十八条规 定以外,还必须具有以下条件：

    (1)具有5年以上的法律、财务、科研、企业管理、经济或其他有利于履行独立 董事职责的工作经历；

    (2)熟悉证券市场及上市公司运作的法律法规；

    (3)能够阅读、理解上市公司的财务报表；

    (4)有足够的时间和精力履行独立董事的职责。

    (5)独立董事必须参加证券监管部门组织的培训活动。

    第九十三条 独立董事是指与上市公司没有任何可能影响其对公司的决策和事 务行使独立客观判断的关系,也不受其他董事控制或影响的董事,下列人员不能担任 独立董事：

    (1)持有公司全部股份1％以上的股东或前十名股东；

    (2)在上述股东单位任职的人员；

    (3)在公司及子公司任职的人员；

    (4)前五年曾经为前3项中所列举的人员；

    (5)向公司提供法律、会计、审计、 管理咨询等服务的机构或公司的供货商、 经销商、资金提供者等直接或间接与公司存在业务关系或利益关系机构任职的人员；

    (6)公司高级管理人员的个人雇员、 公司高级管理人员担任董事或高级管理人 员任职的、拥有其权益的另一家公司的职员以及接受公司大量捐赠的非营利性机构 可能操纵或通过各种方式施加重大影响的人员；

    (7)上述人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

    (8)其他与公司、公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

    第九十四条 在独立董事中具有相同专业背景的人士不得超过二名。

    第九十五条 独立董事可由董事会、监事会、股东单独或者联合推荐, 经股东 大会选举后当选。

    第九十六条 独立董事任期为三年,担任独立董事不得超过两届 ,超过两届的, 可以继续担任董事,但不能作为独立董事继续留任。

    第九十七条 独立董事提名提案应列入股东大会审议事项, 应在召开股东大会 前公告独立董事的职业、学历、职称、详细的工作经历等情况, 独立董事候选人应 在同一时间在中国证监会指定的信息披露媒体上发表公开声明, 声明其身份符合本 章程第九十二条、九十三条规定的关于独立董事条件, 公司监事会应当在同一时间 就独立董事的任职资格及独立性发表意见并在中国证监会指定的信息披露媒体上公 开披露。

    第九十八条 独立董事免职必须通过股东大会批准。独立董事除非出现以下情 形,不得在任期届满之前被免职：

    (1)出现《公司法》规定的不得担任董事的情形；

    (2)独立董事严重失职；

    (3)独立董事两次不能亲自参加(或委托其他独立董事参加) 公司董事会和股东 大会；

    (4)独立董事任期届满前提出书面辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,并须在最近一次股东大会上,对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东 和债权人注意的情况进行说明。公司董事会应将上述情况随股东大会决议并进行公 告并报送有关监督管理机构。

    (5)出现上述(4)情况,公司董事会、监事会或提名股东应在15 日内提请召开临 时股东大会,经股东大会批准后,免去该独立董事职务, 并由公司股东大会在三个月 内选举新的独立董事。在股东大会批准独立董事的辞职请求前, 该独立董事的职责 不得解除。独立董事在任职期间,违反法律法规的,应承担有关法律责任。

    第九十九条 独立董事对全体股东负责, 重点关注中小股东的合法权益不受损 害。除履行一般董事的职责外,还应对以下事项各自发表独立意见,报有关监督管理 机关备案并公告。

    (1)交易总额在300万元以上的或超过公司净资产0.5％的关联交易；

    (2)重大购买或出售资产；

    (3)吸收合并；

    (4)股份回购；

    (5)公司董事、高级管理人员的报酬及其他形式的报酬；

    (6)董事会存在重大分歧的事项；

    (7)独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

    (8)证券监管机构或证券交易所要求独立董事发表的事项；

    (9)《公司章程》规定的其他事项。

    第一百条 独立董事享有以下权力：

    (1)与其他董事同等的知情权及其他权力；

    (2)独立董事需要进一步了解有关情况以及日常了解公司情况时,公司员工必须 积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立性,具体工作由董事会秘书协调；

    (3)二名或二名以上独立董事同意,可提请召开临时股东大会；

    (4)独立董事每年至少应召开一次独立董事会会议,以交流工作经验, 总结工作 得失,探讨工作思路；

    (5)独立董事在行使上述权利时,应及时将有关情况报有关监督机关备案。

    第一百零一条 独立董事的报酬和费用

    (1)独立董事可以从上市公司取得适当报酬和津贴,由董事会拟定, 股东大会审 议,并在年报中披露。除上述报酬和津贴外,独立董事不得从公司及其股东、关联人 取得其他额外未披露的其他利益。

    (2)独立董事履行职责时所需费用由公司承担。

    第一百零四条 “董事会由九至十三名董事组成, ”修改为“董事会由七至十 一人组成,”并增加“设独立董事三人”。

    第一百零八条 修改为“股东大会授权董事会决定按公司最近一期经审计的财 务报表的净资产值的30％以下的投资。投资额在公司最近一期经审计的财务报表的 净资产值的30％以上,应组织有关专家、专业人员进行评审,董事会经过充分论证作 出方案,报股东大会批准后实施。”

    第二百零四条 根据公司目前的实际情况将“以在贵州省工商行政管理局最近 一次核准登记后的中文版章程为准。”修改为“以在深圳市工商行政管理局最近一 次核准登记后的中文版章程为准。”

    七、审议通过了股东大会、董事会、监事会议事规则：

    (1)审议通过了股东大会议事规则,赞成票55,550,727股,占到会股份的100％； 反对票0股；弃权票0股。

    (2)审议通过了董事会议事规则,赞成票55,550,727股,占到会股份的100％；反 对票0股；弃权票0股。

    (3)审议通过了监事会议事规则,赞成票55,550,727股,占到会股份的100％；反 对票0股；弃权票0股。

    八、审议通过了续聘深圳华鹏会计师事务所为公司2001年度财务审计机构的议 案,赞成票55,550,727股,占到会股份的100％；反对票0股；弃权票0股。

    另经公司职工民主选举彭立宏作为职工代表,出任本公司监事会监事。

    附：增补董事简历：

    冯维,男,大专学历,1956年11月出生,中共党员,曾任国营北京700厂保卫处干部, 北京天伦王朝饭店部门经理,现任北京德惠俱乐部有限公司、 北京德惠怡人宾馆总 经理。

    新任职监事简历：

    彭立宏,女,大专学历,1970年5月出生,先后在江西省樟树市制革厂、 深圳市鹏 光实业有限公司、深圳市好易通科技有限公司、深圳市太光通信发展有限公司、深 圳市太光科技有限公司任职,现就职于深圳市太光电信股份有限公司。

    

深圳市太光电信股份有限公司董事会

    2001年4月27日