一、董事会决议公告

    本公司第三届第七次董事会会议于2001年3月18 日在深圳市天安数码城天吉大 厦四楼A2座公司本部召开，应到董事12人，实到董事11 人， 符合《公司法》及《 公司章程》的规定，会议审议通过了以下决议:

    (一)、董事会工作报告

    (二)、关于更换董事的议案:由于股权变动和工作变动等原因， 董事秦昌常、 郑光、刘隆安、付以黔、杨谷生、尹可正已经向董事会提出辞职申请，考虑到公司 的实际情况，董事会决定同意上述人员辞职申请，并提名冯维作为公司董事候选人。

    (三)、2000年年度报告及其摘要

    (四)、2000年度财务决算方案

    (五)、2000年年度利润分配方案及2001年年度利润分配政策

    1、2000年度利润分配方案：公司经深圳华鹏会计师事务所审计，本公司 2000 年年度利润为493,945.71元，而公司以前年度累计亏损多达－46,321,170.71 元， 根据《公司章程》及《公司法》的规定，本年度决定不提取盈余公积及公益金，全 部用于弥补以前年度亏损。本年度不进行利润分配、也不进行公积金转赠。

    2、预计2001年度的利润分配政策：

    （1）、拟进行分配利润次数一次。

    （2）、以2001年度可用于进行分配的利润， 按《公司章程》及有关法规的规 定提取盈余公积金、公益金后，作为用于股东利润分配的基数。

    （3）、分配股利拟采用股票股利加现金股利的形式， 其中现金股利约占分配 利润的10％。

    具体利润分配情况将视公司实际经营情况决定。

    （六）、股东大会、董事会议事规则及经理工作细则

    （七）、关于修改公司章程的议案

    第二条 增加“为有利于公司的健康发展，公司进行了资产重组， 并将注册地 址迁移至深圳市。”

    第四条 增加“英文名称：SHENZHEN TECHO TELECOM.,LTD”

    第十二条 修改为“以人为本，以实为天， 通过电子通信产品的生产经营和技 术开发，促进通信领域民族工业的发展”

    第十九条 增加“深圳市太光科技有限公司、北京新唐建筑装饰工程有限公司、 北京德惠俱乐部有限公司持有本公司5％以上股份。”

    第二十条 修改为“其中法人股59827678股，流通股22000000股。”

    第四十四条第一款 修改为“即5至8人时；”

    第五章 增加“独立董事“一节，为保障中小投资者利益， 根据深圳证管办 《关于设置独立董事的监管建议》的精神，特设此节。

    第一百零四条 修改为“董事会由七至十一人组成，”并增加“设独立董事三 人”。

    第一百零九条 修改为“股东大会授权董事会决定按公司最近一期经审计的财 务报表的净资产值的30％以下的投资。投资额在公司最近一期经审计的财务报表的 净资产值的30％以上，应组织有关专家、专业人员进行评审，董事会经过充分论证 作出方案，报股东大会批准后实施。”

    第一百九十二条 修改为“以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。”

    (八)、关于继续聘请深圳华鹏会计师事务所为公司财务审计机构的议案

    (九)、关于撤消公司股票“ST”特别处理及更改股票简称的议案

    本公司因98年、99年连续两年亏损，公司董事会按规定向深圳证券交易所申请 本公司股票交易实施“ST”特别处理。因公司2000年度经营实现盈利493,945.71元， 财务状况已恢复正常，根据《上市规则》及中国证监会有关股票交易特别处理的规 定，公司董事会决定向深圳证券交易所申请撤销股票交易特别处理；且根据公司已 经变更登记为深圳市太光电信股份有限公司的事实，决定将公司股票简称由“黔凯 涤”变更为“太光电信”。

    （十）、确定召开2000年年度股东大会的议案

    （十一）、调整公司高级管理人员的议案

    董事会决定对公司经营班子进行调整，董事会决定聘任李金龙为总裁，经李金 龙总裁提名，决定聘任陈怀志为执行副总裁、覃友茂为执行副总裁、陆兵为副总裁， 陈建明为财务总监、李明伟为总裁助理。原经营班子任职人员自然免除。

    以上议案中除五项（2）款、六项中的经理工作细则以及九、十、 十一项以外 均须提交股东大会审议。

    

深圳市太光电信股份有限公司

    董 事 会

    2001年3月21日

    增补董事候选人简历：

    冯维：男，大专学历，1956年11月出生，中共党员，曾任国营北京700 厂保卫 处干部，北京天伦王朝饭店部门经理，现任北京德惠俱乐部有限公司、北京德惠怡 人宾馆总经理。

    二、召开股东大会的通知

    经研究决定于2001年4月26日召开2000年度股东年会。具体内容如下：

    （一）、会议时间：2001年4月26日，上午9:00 时

    （二）、会议地址：深圳市福田区天安数码城天吉大厦四楼A 座公司本部会议 室

    （三）、会议内容：

    1、审议董事会工作报告

    2、审议监事会工作报告

    3、审议2000年年度财务决算方案

    4、审议2000年度利润分配方案

    5、审议关于更换董事、监事的议案

    6、审议关于修改《公司章程》的议案

    7、审议股东大会、董事会、监事会议事规则

    8、审议关于聘请财务审计机构的议案

    （四）、出席对象：

    1、公司董事、监事及其他高级管理人员；

    2、截止2001年 4月20日下午交易结束以后， 在深圳证券中央登记结算公司登 记在册的本公司股东均可以参加会议，因故不能出席的可以委托代理人出席。与会 食宿自理。

    3、公司聘请的律师

    （五）、参加会议登记办法

    请符合上述条件的股东于2001年4月25日17：00以前， 持本人身份证及股东代 码卡及持股凭证（委托他人代为出席的，需持受托人的身份证、委托人股东代码卡、 持股凭证和授权委托书）到深圳市天安数码城天吉大厦四楼公司本部办理出席会议 登记手续。并于2001年4月26日9：00时准时参加会议。

    （六）、其他事项

    1、公司地址：深圳市天安数码城天吉大厦四楼A座

    2、邮政编码：518040

    3、联系人：岑先生

    4、联系电话：0755－3892829

    5、传 真：0755－3892839

    

深圳市太光电信股份有限公司

    董 事 会

    2001年3月21日