GLG/SZ/02/Fy/010

    致：深圳市太光电信股份有限公司

    受深圳市太光电信股份有限公司(以下简称“太光电信”或“贵公司”)的委托， 国浩律师集团(深圳)事务所(以下简称“本所”)担任本次资产置换事宜的特聘专项 法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》( 以下分 别简称“证券法”、“公司法”) 及中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出 售资产行为的通知》(以下简称“通知”)等法律、法规和规范性文件的规定，本所 曾于2000年11月10日就太光电信与深圳市太光科技有限公司(以下简称“太光科技” )的资产置换事宜出具了法律意见书(详见2000年11月11日《证券时报》)。 现按照 《通知》第三条第(七)项之规定，对贵公司资产置换工作的进展与实施结果出具法 律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师查阅了认为出具本法律意见书必须查阅的文件， 包括但不限于本次资产置换事宜过户手续的有关协议、权利证书、批准文件等资料 的原件、副本及复印件，听取了贵公司高级管理人员就有关事实的陈述和说明，并 对有关问题进行了必要的核查和验证。本所已得到贵公司保证：贵公司向本所提供 的文件、资料和陈述均是完整的、真实的和有效的，无任何虚假陈述及证明。

    本所律师根据本法律意见书出具日以前已发生的事实，并基于对这些事实的了 解和对有关法律的理解以及基于向政府有关部门所作的查询，发表法律意见；并且 本法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规及规范性文件出具。对于本所律师 无法独立查验的事实如政府批文、会计处理完成报告等，本所律师主要依赖于有关 政府部门的文件和其他中介机构出具的文件。

    本所同意将本法律意见书作为贵公司本次资产置换的必备文件，随其他文件一 并公告，并且依法对所发表的法律意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见 书不得用于任何其他目的。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责的精神，对太光电信提供的有关文件和事实进行了核查和验证， 本所现发表法律意见如下：

    一、本次资产置换的工作程序

    2000年11月11日，11月14日和11月30日，贵公司在《证券时报》上分别刊载了 本次资产置换有关的董事会会议决议、关联交易公告、独立财务顾问报告、审计报 告和资产评估报告。

    2000年12月11日，贵公司召开2000年度第二次临时股东大会，审议通过了贵公 司与太光科技进行资产置换的议案，并于12月12日在《证券时报》上刊载了《贵州 凯涤股份有限公司2000年度第二次临时股东大会决议公告》。依据贵公司与太光科 技签订的《资产置换协议》，贵公司正式开始办理本次资产置换的财产交接、账务 处理及相关产权的过户登记工作。

    经审查，本所律师认为，贵公司本次资产置换已经过置换双方批准同意，对本 次资产置换事宜履行了必要的公告披露义务，其资产置换的实施符合法律规定的前 提条件。

    二、本次资产置换的实施结果

    (一)置入资产

    根据《资产置换协议》的约定及深圳华鹏会计师事务所出具的《专项审计报告》 的内容，本次资产置换的置入资产具体包括：

    1、应收账款和其他应收款。根据贵公司所作的情况说明和债务人签署的回执， 贵公司和太光科技业已向置入资产涉及的有关债权转让通知其债务人。对置入资产 中的应收账款和其他应收款，贵公司已根据财务准则分别作了账务处理。

    2、存货。该项资产包括原材料、低值易耗品和产成品， 贵公司与太光科技业 已办理交接手续，并对上述资产作了账务处理。

    3、设备。该项资产包括生产和非生产性设备和交通工具。目前， 贵公司业已 清点并接受相关设备，并按有关财务准则办理了的账务处理。根据贵公司 2001年3 月10日在《证券时报》上发布的《深圳市太光电信股份有限公司第三届第六次临时 会议决议公告》，公司同意太光科技按原交通工具的评估值以同等数量的货币资金 代替，置入贵公司。贵公司业已收到该笔货币资金，并已按财务准则的规定作了账 务处理。

    4、无形资产。该项资产为“TEC5200综合业务接入网”的专有技术。根据信息 产业部颁发的《电信设备进网许可证》(许可证号：19－3343－000786)和深圳市科 学技术局签发的《深圳市高科技术项目认定证书》(编号为：2000101)， 贵公司已 办理完毕该项专有技术的过户手续。

    (二)置出资产

    根据《资产置换协议》的约定及重庆天建会计师事务所有限责任公司出具的《 专项审计报告》的内容，本次资产置换的置出资产的范围为：流动资产、固定资产、 在建工程。其中流动资产包括应收账款、其他应收款、原材料、在产品和在用低耗 品；固定资产包括房屋建筑物和设备。

    经审查，本所律师认为：

    1、对应收账款和其他应收款， 贵公司已就所涉及的债权转让通知了债务人。 对原材料、在产品和在用低耗品，贵公司与太光科技已办理了清点移交手续，并按 财务准则作了账务处理。

    2、对置出资产中的固定资产和在建工程， 贵公司已办理完毕相关产权交接手 续，并按财务准则作了账务处理。

    三、结论

    本所律师认为：贵公司本次资产置换已履行了必要的审批程序，截至本法律意 见出具之日，本次资产置换的产权过户工作基本完成，贵公司在资产置换工作实施 过程中及时履行了信息披露义务。

    本法律意见书壹式伍份，由太光电信报送中国证监会、中国证监会派出机构和 深圳证券交易所各壹份，太光电信和本所各留存壹份。