本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市太光电信股份有限公司第四届董事会第十六次会议通知于2007年3月19日以电话和邮件的方式发出,2007年3月29日上午以通讯方式召开。应参加本次会议董事5人,实际参加本次会议董事5人。公司部分高管及监事列席会议。本次会议的召开和表决符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的有关规定。鉴于王宜明女士已于2007年3月18日辞去董事及董事长职务,根据《公司章程》和《董事会议事规则》,公司过半数董事共同推举林伟董事主持本次会议,经与会董事投票表决,通过以下决议：

    一、会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2006年度董事会工作报告》。本报告需提交公司2006年度股东大会审议。

    二、会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2006年度财务决算报告》。本报告需提交公司2006年度股东大会审议。

    三、会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2006年度利润分配预案》。

    经中磊会计师事务所审计,本公司2006年度共实现净利润-78,628,057.58元, 本次实际可供全体股东分配的利润为-276,188,213.35元。由于可供分配的净利润为负数,决定本次不进行利润分配也不进行公积金转增股本。本预案需提交公司2006年度股东大会审议。

    四、会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于2006年度计提资产减值准备的报告》；

    2006年度,公司计提的各项资产减值准备合计金额61,453,010.62元,其中坏账准备35,545,964.25元,存货跌价准备25,907,046.40元。

    五、会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2006年年度报告及其摘要》。本报告需提交公司2006年度股东大会审议。

    《2006年年度报告及其摘要》内容详见2007年4月3日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网上的公司2007-11号公告。

    六、会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2006年度重大会计处理(重大亏损)的议案》。

    经中磊会计师事务所审计,本公司2006年度亏损金额为人民币7863万元,累计亏损金额已达人民币27,619万元,其本年度亏损说明如下：

    1)关于存货

    本公司原有的主要业务为制造、加工、销售输配电成套设备、高低压电器、TEC5200综合业务接入网等通信设备、仪器仪表等业务,目前本公司资产重组和定向增发两项工作正在进行当中,本公司拟收购资产主要为设计、生产、销售数字摄录机、数字录放机、数字放声机、数字音、视频编解码设备、数字音频广播发射设备等。重组完成后,本公司的主业将发生重大的变化,并且原有资产已不适用于新的主营业务,因此公司对原存货(置换前计提的准备)等资产计提较大比例的减值准备人民币2600万元。

    2)关于往来款

    (1)应收账款

    公司的应收账款,由于发生的时间长、往来款函证无法收回、已过诉讼时效,因此公司对该部分款项计提较大比例的减值准备人民币1930万元。

    (2)其他应收款

    3年以上的其他应收款,主要为应收北京新富之关联方的款项及公司离职人员的款项,由于款项收回的可能性较小,公司计提较大的坏账准备人民币1624万元。

    本报告需提交公司2006年度股东大会审议。

    七、会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《董事会关于中磊会计师事务所为本公司出具非标意见审计报告的说明的议案》。

    本年度报告已经中磊会计师事务所有限公司审计并出具了带强调事项段的无保留意见审计报告(中磊审字[20070119号])(详见审计报告)。

    针对审计意见中的强调事项段,董事会作出如下说明：涉及事项如下："太光电信公司生产经营用厂房本年度已被拍卖,主营业务极度萎缩,未能在到期日归还债务本息,短期债务偿还压力较大。截止2006年12月31日,太光电信公司营运资金为人民币-12,910万元,累计亏损人民币27,619万元,已严重资不抵债,太光电信公司已在财务报表附注十三、1充分披露了拟采取的改善措施,但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”

    为此,董事会对以上审计报告涉及事项说明如下：

    1、缺乏行业背景,产品单一、生产处于停顿状态

    公司产品较为单一并且相关技术含量较低。除VDSL和TEC5200两种产品外,未开发出新的技术含量高的产品以满足市场需要。公司TEC5200接入网专有技术1999年6月28日获国家信息产业部电信设备进网许可证,许可证的有效期限至2006年1月2日止。公司因市场、资金、技术等原因,本公司于2004年开始停产。

    2、不能按时归还到期的债务

    公司至2006年12月31日止,短期借款余额达68,397,321.48元,已逾期未归还的金额达68,397,321.48元,本公司未能在到期日按时归还借款本息,构成事实违约。

    为摆脱困境,本公司拟采取如下措施,以保证本公司的持续经营：发展主营业务,保证稳固收益

    (1)公司将经销本公司间接控股股东深圳市纳伟仕投资有限公司的产品,大力开拓电子管、迷你音响、低音炮、影碟机、家庭影院、二极管、三极管、集成电路、机芯、木板、ABS、PCB板、变压器、喇叭等产品市场,同时充实市场销售人员、提高产品售后服务质量,确保公司业绩的快速增长。

    (2)调整推进资产重组、优化资产结构

    经公司第四届董事会2006年第四次临时董事会审议,并经公司2006年第三次临时股东大会同意,公司拟向特定对象发行新股购买资产,其内容如下：

    公司拟分别向深圳市纳伟仕投资有限公司(以下简称“深圳纳伟仕”或“纳伟仕投资”)和惠州市德盛数码科技有限公司(以下简称“德盛数码”)发行新股购买的资产：一是深圳纳伟仕拥有的同数码视听业务相关的经营性资产,包括数字多媒体有源音响产品的设备、存货,评估净值为17,399.66万元；二是德盛数码拥有的相关生产设备等经营性资产,评估净值为12,670.45万元,两项资产净值合计约为30,070.11万元,最终的收购价款以上述评估净值为基准调整确定。公司本次拟向特定对象深圳纳伟仕和德盛数码发行9,200万股流通A股股份,以第四届董事会2006年第二次临时董事会会议决议公告前二十个交易日公司股票交易均价3.27元/股折算收购资金,收购价款和折算的收购资金之间的差额将以现金支付。

    本次交易如能顺利实施,本公司的资产质量将得到有效改善,盈利能力迅速提升,将彻底摆脱目前所面临的主营业务基本停顿的经营困境,通过德盛资产及纳伟仕资产的有效整合,公司将形成一个完整的电子信息及电子娱乐类产品的产业链,恢复正常的经营能力,逐步培育自身的核心竞争优势,为公司长期可持续发展创造良好条件。

    (3)寻找投资机会,完善业务体系

    寻找具有发展前景的投资机会,培育公司新的利润增长点,丰富和完善公司业务架构,适时依托公司股东资源优势,进入消费电子产业领域。

    (4)清收债权,维护公司及股东利益

    公司将成立债权清算小组,采取上门追讨,法律诉讼等多种方式手段,加大债权催收力度,争取在2007年度收回一定量的应收款。

    (5)协调银行关系、创造良好的经营环境

    加强与银行方面的沟通,争取在相关银行的支持下,尽快落实债务重组方案,为公司创造发展的机会。

    通过采取以上措施,本公司管理层相信融资及债务重组后将能应付未来经营所需,因此会计报表仍然按照持续经营基准编制。

    八、会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2006年度股东大会的议案》。

    本公司董事会决定于2007年4月24日(星期二)下午2：00整在深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座3608室召开本公司2006年度股东大会。本次会议采用现场投票的表决方式。内容详见2007年4月3日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网上的公司2007-13号公告。

    特此公告。

    深圳市太光电信股份有限公司董事会

    2007年4月3日