国律深股字[2000]第1221号致：贵州凯涤股份有限公司

    国浩律师集团(深圳)事务所(以下简称“本所” )接受贵州凯涤股份有限公司( 以下简称“公司”)的委托,指派张敬前律师出席了贵公司2000年度第三次临时股东 大会(以下简称“本次股东大会”)。现根据《中华人民共和国公司法》( 以下简称 “《公司法》”)和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规范意见》 (以下简称“《规范意见》”)等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定, 对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议股东的资格、表决程序等事项的 合法有效性出具法律意见。

    为出具本法律意见书,本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查,查阅 了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件, 并对有关问题进行了必要的核 查和验证。

    本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告, 并依法对 本所出具的法律意见承担相应的责任。

    本所律师根据对事实的了解和对法律的理解,出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    根据2000年11月30日在《证券时报》刊载的《贵州凯涤股份有限公司第三届董 事会第四次临时会议决议公告》、《贵州凯涤股份有限公司关于召开2000年度第三 次临时股东大会的公告》,以及2000年12月13 日在《证券时报》刊载的《关于确定 2000年度第三次临时股东大会召开地点的公告》, 公司董事会已作出决议并以公告 的方式向公司全体股东通知了召开本次股东大会的时间、地点、内容、出席会议人 员的资格和出席会议的登记办法, 并说明了有权出席会议股东的股权登记日及委托 代理人出席会议的权利。

    公司本次股东大会依前述会议公告于2000年12月30日上午9时30 分在深圳市福 田区天安数码城天吉大厦4楼A座深圳市太光科技有限公司会议室召开。

    经核查,公司发出会议通知公告的时间、 方式及通知的内容符合《公司法》、 《规范意见》及《公司章程》的规定,本次大会召开的实际时间、 地点和内容与通 知公告一致,公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、 法规和《公司章 程》的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    经查验出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的 相关资料等,出席本次股东大会的股东及股东代理人共6人, 代表有表决权的公司股 份数额为55,558,727股,占公司股本总额的68％,符合法律、法规和《公司章程》的 规定,有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    出席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、部分高级管理人员、深圳华 鹏会计师事务所代表及本所律师。

    经验证,本次股东大会出席人员的资格合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了认真审议, 采取书面记名方式逐 项投票表决,按《公司章程》的规定监票,并当场公布了表决结果。

    经本所律师见证,股东大会的表决程序及表决票数符合《公司法》、 《规范意 见》和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

    四、结论意见

    本所律师认为,公司本次股东大会的召集及召开程序、 出席会议人员的资格及 表决程序等相关事宜符合法律、法规及《公司章程》的规定, 股东大会决议合法有 效。