本公司董事会全体成员保证报告内容真实、准确和完整,并对报告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、 概述

    深圳市太光电信股份有限公司(以下简称"本公司"或"太光电信")于2006年9月24日召开第四届董事会2006年第四次临时董事会会议,会议审议通过了《关于公司向特定对象发行新股购买资产的议案》。鉴于该议案涉及本公司拟向特定对象深圳市纳伟仕投资有限公司(以下简称"深圳纳伟仕"或"纳伟仕投资")和惠州市德盛数码科技有限公司(以下简称"德盛数码")以非公开发行方式发行9,200万股流通A 股,用于收购深圳纳伟仕和德盛数码的部分经营性资产,由于深圳纳伟仕同其实际控制人厉天福先生已同本公司第一大股东深圳市申昌科技有限公司(以下简称"申昌科技")的股东签署了《股权转让协议》(详情见2006年8月3日本公司《董事会关于股权转让的提示性公告》),拟收购申昌科技100%的股权,为本公司潜在的实际控制人,该事项已构成关联交易,本公司董事会会议在审议该议案时关联董事王宜明女士和俞翔先生按规定均回避表决。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,此项交易尚需获得本公司股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联股东申昌科技将放弃在股东大会上对该议案的投票权；本次向特定对象发行新股方案尚须获得中国证监会核准。

    根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)的规定,本次资产购买总额超过本公司截至2005 年12 月31 日经审计的合并报表总资产的50%,属于重大资产购买行为,须通过中国证监会审核无异议后方可实施。本公司独立董事按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,在事前对本次向特定对象发行新股购买资产暨关联交易事项进行了书面认可,并在董事会会议审议该议案时发表了独立意见。

    二、本次交易对方情况简介

    (一)深圳纳伟仕

    1、深圳纳伟仕基本情况

    公司名称:深圳市纳伟仕投资有限公司

    企业类型: 有限责任公司

    成立日期:2004年7月22日

    法定代表人:厉天福

    注册地址:深圳市福田区彩田南路中深花园B栋2211

    主要办公地点:深圳市福田区彩田南路中深花园B栋2211

    注册资本:10,000万元人民币

    税务登记证号码:440304764963448

    2、公司主要业务发展情况

    深圳市纳伟仕投资有限公司前身为"深圳市纳伟仕科技发展有限公司",于2004 年7 月22 日成立,注册资本为人民币500 万元。2005 年12 月6 日,股东同比例增资,公司注册资本由人民币500 万元增加至人民币1 亿元,同时公司名称由"深圳市纳伟仕科技发展有限公司"更改为"深圳市纳伟仕投资有限公司",业务主要包括在取得合法使用权的土地上进行房地产开发、投资兴办实业、电子产品、有限网络、通讯产品光视频产品数码录音、录象产品的设计开发与销售、国内商业、物质供销业(不含限制项目及专营、专控、专卖商品)；从事货物进出口、技术进出口。

    3、最近一年的财务状况

    截至2005 年12 月31 日,深圳纳伟仕经审计的总资产10,008万元,净资产9,931 万元；2005 年度实现净利润-38万元。

    4、最近五年有无受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况:

    截至报告日,深圳纳伟仕近五年以来未受到行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

    (二)德盛数码

    1、德盛数码基本情况

    公司名称:惠州市德盛数码科技有限公司

    企业类型:有限责任公司

    成立日期:2004年3月29日

    法定代表人:金湘英

    注册地址:惠州市水口镇龙湖大道南路337号

    主要办公地点:惠州市水口镇龙湖大道南路337号

    注册资本:13,058万元人民币

    税务登记证号码:44130076155012

    2、主要业务发展情况

    惠州市德盛数码科技有限公司(原名为"惠州市德盛塑胶模具有限公司")位于广东省惠州市水口龙湖大道南路337 号,厂房面积2 万多平方米,是一家设备先进、配套齐全、集生产、销售于一体的现代化企业。成立以来一直致力于数码娱乐产品和信息家电配件的制造与推广。公司目前主营产品包括数码多媒体音箱、便携式DVD/VCD、数码家庭影院、MP3 播放器、电脑周边设备、MP4、DVD-RW、DIVX(MPEG-4)、掌上移动办公及通讯、LCD 液晶显示器、LCD 电视、车载LCD、机顶盒、数字卫星接收机等的配件。

    目前,公司制造工艺及研发能力已日趋成熟,与国内外知名客户建立了稳定的关系,尤其是其主导开发的便携式数字音箱系列产品具有国际领先的技术,是国内首家获得目前便携式数码音频产品的世界最为先进的核心技术"MAXXBASS"授权使用的厂家,其开发的数码音频产品获得"MAXX"标志的使用权,该系列产品为国际上多家五百强的企业配套,在业内享有盛名。

    3、最近一年的财务状况

    截至2005 年12 月31 日,德盛数码经审计的总资产为14,171.85万元,净资产为13,312.50万元；2005 年度实现主营业务收入3,023.60万元,净利润254.33万元。

    4、近五年有无受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

    截至报告日,德盛数码近五年以来未受到行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

    三、本次购买资产基本情况

    (一)拟购买资产基本情况

    本公司计划向深圳纳伟仕和德盛数码发行新股购买部分经营性资产。

    1、深圳纳伟仕的资产

    深圳纳伟仕本次计划向太光电信出售的资产为其购买的关联企业惠州市纳伟仕科技有限公司所拥有的同数码视听业务直接关联的经营性资产,包括数字多媒体有源音响产品的生产设备、存货等。

    生产设备资产主要包括吊锣、吸塑机、无级变速生产线、双边输送生产线、波峰焊、锡炉、电声测试系统、火花机、注塑机、双踪示波器、信号发生设备、模具设备等。存货资产主要包括电子管、迷你音响、低音炮、影碟机、家庭影院、二极管、三级管、集成电路、机芯、木板、ABS、PCB 板、变压器、喇叭等。为确保转让资产的顺利营运,与转让资产和业务相关的人员将同资产一起进入太光电信,同时深圳纳伟仕及其关联方承诺所持有的同转让资产和业务相关的商标无偿提供给太光电信使用10 年。

    2、德盛数码的资产

    拟购买的德盛数码资产主要为其主要业务所对应的生产设备等固定资产,主要包括三星(SAMSUNG)数码多媒体音响系列模具、现代(HYUNDAI)照明系列模具、纳伟仕(NIVS)产品系列模具、无尘喷油线、流水线、数控线切割机、横V 机及塑胶注射成形机等。在本次资产收购中,除德盛数码的上述实物资产之外,其它相关的技术、生产、销售人员及市场渠道均随资产一起转移,确保购买资产业务的正常开展。

    (二)购买资产的评估情况

    1、深圳纳伟仕资产评估情况

    深圳纳伟仕本次拟转让的资产为其向关联企业惠州市纳伟仕视听科技有限公司收购的经营性资产。

    根据北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字(2006)第047 号《资产评估报告书》,截至2006 年8 月20 日,本次深圳市纳伟仕投资有限公司转让的固定资产资产帐面原值为11,029.77 万元,评估价值为11,029.77 万元；存货资产帐面原值为6,369.89 万元,评估价值为6,369.89 万元,两项资产评估价值合计为17,399.66 万元。

    资产评估结果汇总表

    评估基准日:2006年8月20日

    资产占有单位:深圳市纳伟仕投资有限公司 金额单位:人民币元

                      帐面价值     调整后帐面值        评估价值  增减值         增值率%
    项目                    A                B                C   D=C-B   E=(C-B)/B×100
    固定资产   110,297,670.00   110,297,670.00   110,297,670.00    0.00             0.00
    存货资产    63,698,910.00    63,698,910.00    63,698,910.00    0.00             0.00
    总计       173,996,580.00   173,996,580.00   173,996,580.00    0.00             0.00

    2、德盛数码资产评估情况

    具有证券从业资格的北京国友大正资产评估有限公司为本次交易出具了国友大正评报字(2005)第019 号《资产评估报告》,截至2005 年12 月22 日,该项资产帐面原值为13,008.17万元,评估价值为12,670.45 万元。

    资产评估结果汇总表

    评估基准日:2005 年12 月22 日)

    资产占有单位:惠州市德盛数码科技有限公司 金额单位:人民币万元

                     帐面价值 调整后帐面值   评估价值     增减值        增值率%
    项目                    A           B           C     D=C-B   E=(C-B)/B×100%
    固定资产        13,008.17   13,004.09   12,670.45   -333.64             -2.57
    其中:机器设备   13,008.17   13,004.09   12,670.45   -333.64             -2.57
    资产总计        13,008.17   13,004.09   12,670.45   -333.64             -2.57

    两项资产评估价值合计为300,70.11 万元。

    四、资产购买协议的主要内容

    (一) 定价原则与交易价格

    本次购买资产的价款按照下面公式及规定计算:

    购买价款＝购买资产评估基准日评估价值＋调整数

    其中:购买资产评估基准日评估价值指根据资产评估报告确定的拟购买资产在评估基准日的价值合计约为30,070.11万元；

    调整数 = 购买资产于交割日的经审计的帐面净值－购买资产于评估基准日的经审计的帐面净值－购买资产自评估基准日至交割审计日期间资产评估增减值所引起的折旧、摊销等因素所产生的差异。

    (二)价款支付

    1、发行价格

    太光电信计划向特定对象发行9,200万股流通A股购买资产,以第四届董事会2006年第二次临时董事会会议决议公告前二十个交易日公司股票的交易均价3.27元/股折算收购资金,收购价款和折算的收购资金之间的差额将以现金支付。

    2、本次发行的基本情况

    发行对象:深圳纳伟仕和德盛数码

    股票种类:人民币普通股(A股)

    股票面值:1.00元/股

    发行股数:9,200万股,其中向深圳纳伟仕发行5,520万股,向德盛数码发行3,680万股

    发行价格:3.27元/股

    拟上市交易所:深圳证券交易所

    持股期限制:深圳纳伟仕承诺,认购的新发行股份自登记至深圳纳伟仕帐户之日起,在36 个月内不上市交易或转让；德盛数码承诺,认购的新发行股份自登记至德盛数码帐户之日起,在12个月内不上市交易或转让。

    发行股份的登记与上市日程:待本公司与深交所、登记公司协商后确定。

    (三)交易资产交付状态及交付和过户时间

    德盛数码承诺,本次交易资产不存在抵押、留置或其他权利瑕疵以及可能被第三人主张权利的情形。

    深圳纳伟仕本次拟转让的资产为其向关联企业惠州市纳伟仕视听科技有限公司收购的经营性资产,目前双方已办理资产移交手续；惠州市纳伟仕视听科技有限公司及实际控制人厉天福承诺将在深圳市太光电信股份有限公司正式召开向特定对象发行新股购买资产的股东大会股权登记日之前办理完成相关税务手续。

    在协议生效后30日内,深圳纳伟仕和德盛数码保证将转让资产的实物移交给太光电信,并保证不影响正常使用,否则将承担给太光电信造成的经济损失。

    (四)协议生效条件

    协议生效条件为:

    1、太光电信股东大会通过决议批准向特定对象发行新股购买资产行为有关的所有事宜；

    2、中国证监会对于深圳纳伟仕收购太光电信第一大股东申昌科技股权行为审核无异议；

    3、中国证监会核准太光电信向特定对象发行新股购买资产；

    4、中国证监会批准深圳纳伟仕的要约收购豁免申请。

    (五)协议生效时间

    资产转让协议经各方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章后生效。

    五、与本次交易相关的其他安排

    (一)人员安置

    与购买资产相关的人员将随资产一起进入本公司,由本公司重新同相关人员签定劳动合同。

    (二)收购资产的资金来源

    本公司将以向特定对象发行9,200万股的流通A股支付购买价款。

    六、本次交易对于本公司的影响

    本次重大资产购买前本公司各项业务和经营活动基本处于停顿状态,股东权益为负数,基本丧失了正常经营能力。通过本次向特定对象发行新股购买资产,本公司主营业务将扩展到将扩展变更为数码视听娱乐产品的研发、生产和销售,股东权益大幅度提升,资产负债率大幅下降,资产质量和资本结构将得到有效改善,经营能力得以恢复,有利于本公司长期可持续发展,符合本公司及全体股东的利益。

    七、独立董事对本次交易的意见

    本公司独立董事对本次交易的意见如下:

    (一)本次向特定对象发行新股购买资产暨关联交易方案切实可行；

    (二)本次向特定对象发行新股购买资产,已经过具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计和评估,以评估值为基准作价,符合该等资产的现实状况,不会损害非关联股东的利益；

    (三)通过向特定对象发行新股购买资产后,上市公司将恢复持续经营能力,符合全体股东的现实及长远利益；

    (四)本次向特定对象发行新股购买资产构成关联交易,本公司关联股东深圳市申昌科技有限公司将就该项关联交易议案回避表决,符合国家有关法规和本公司章程的有关规定。因此,本公司本次向特定对象发行新股购买资产是公开、公平、合理的,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

    八、独立财务顾问意见

    本次交易聘请的独立财务顾问德邦证券有限责任公司认为,本次向特定对象发行新股购买资产符合国家有关法律、法规和政策的规定,发行价格合理；本次关联交易遵守了国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定,本次购买资产的交易价格根据具有证券从业资格的评估机构的评估结果确定,价格公允,体现了公平、公开、公正的原则,购买资产具有较好的成长性和盈利能力,能够确保太光电信具有持续经营能力,符合上市公司和全体股东的利益,不会损害非关联股东的利益,对全体股东公平、合理。

    九、法律顾问意见

    本公司聘请了广东信达律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据其出具的法律意见书,本次新增股份收购资产遵循了有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则。在取得本法律意见书所要求的必要的所有批准、授权、备案和同意后,本次新增股份收购资产符合我国有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。

    综上,本公司董事会认为本次向特定对象发行新股购买资产的目的旨在迅速改善本公司的财务状况和资产状况、提高公司的盈利能力、恢复正常的经营能力,通过本次交易本公司将获得持续经营能力,有利于本公司的长期发展,符合公司和全体股东利益。

    十、备查文件

    1、本公司董事会决议以及董事签字的会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、资产转让协议书；

    4、北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字(2006)第047号《资产评估报告》及国友大正评报字(2005)第019号《资产评估报告》；

    5、德邦证券有限责任公司出具的《关于深圳太光电信股份有限公司向特定对象发行新股购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》；

    6、广东信达律师事务所出具的《关于深圳太光电信股份有限公司向特定对象发行新股购买资产暨关联交易的法律意见书》。

    特此公告。

    

深圳市太光电信股份有限公司董事会

    二○○六年九月二十四日