本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市太光电信股份有限公司(以下简称"太光电信"或"公司")第四届董事会2006年第四次临时会议于2006年9月24日上午9:30在深圳市滨河大道5022号联合广场A座3608室以现场方式召开,会议通知于2006年9月20日以电子邮件及电话发出。应到董事6人,实到董事4人,董事王瑛、独立董事谢炳钱因公务未参加本次会议(董事王瑛发表书面意见并委托董事王宜明投票,独立董事谢炳钱发表书面意见并委托独立董事侯淑英投票),公司监事及高管人员列席了本次会议。

    会议由董事长王宜明主持,会议的召集和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议以投票表决方式逐项审议通过了如下议案:

    一、以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

    二、审议通过了《关于公司向特定对象发行新股购买资产的议案》

    本公司董事会会议在审议该议案时关联董事王宜明女士、王瑛女士和俞翔先生按规定均回避了表决,以3票同意,0票反对,0票弃权。

    为了保护全体股东的利益,使公司能持续健康的发展,本公司决定通过向特定对象发行新股购买相关方的经营性资产,拓展本公司的主营业务,改善资产质量。

    公司拟分别向深圳市纳伟仕投资有限公司(以下简称"深圳纳伟仕"或"纳伟仕投资")和惠州市德盛数码科技有限公司(以下简称"德盛数码")发行新股购买的资产:一是深圳纳伟仕拥有的同数码视听业务相关的经营性资产,包括数字多媒体有源音响产品的设备、存货,评估净值为17,399.66万元；二是德盛数码拥有的相关生产设备等经营性资产,评估净值为12,670.45万元,两项资产净值合计约为30,070.11万元,最终的收购价款以上述评估净值为基准调整确定。

    本公司本次拟向特定对象深圳纳伟仕和德盛数码发行9,200万股流通A股股份,以第四届董事会2006年第二次临时董事会会议决议公告前二十个交易日公司股票交易均价3.27元／股折算收购资金,收购价款和折算的收购资金之间的差额将以现金支付。

    本次向特定对象发行新股购买资产的具体情况如下；

    1、发行新股的类型和面值

    本次向特定对象发行新股为人民币普通股(A 股),每股面值为1元。

    2、本次发行股票数量

    本次向特定对象发行新股数量为9,200万股,其中向深圳纳伟仕发行5,520万股；向德盛数码发行3,680万股。

    3、本次发行新股对象

    本次发行股票的特定对象为深圳纳伟仕和德盛数码。

    4、本次发行新股方式

    全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。

    5、本次向特定对象发行股票锁定期限

    深圳纳伟仕所认购的股票,自登记至深圳纳伟仕账户之日起36个月内不上市交易或转让；德盛数码所认购的股票,自登记至德盛数码账户之日起12个月内不上市交易或转让。

    6、本次发行股票上市地点

    本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

    7、本次发行股票价格及定价依据

    1)发行价格

    发行价格为本公司第四届董事会2006年第二次临时董事会会议决议公告前二十个交易日公司股票交易均价3.27元／股。

    2)定价依据

    发行价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产；

    公司股票在二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断。

    8、关于本次发行股票决议的有效期限

    公司董事会提请公司2006年度第三次临时股东大会同意公司本次向特定对象发行股票的有效期为股东大会审议通过之日起1 年内。

    公司独立董事对公司向特定对象发行新股购买资产事项及构成的关联交易进行审议并发表了独立意见。

    根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字［2001］105 号)的规定,本次重大资产购买的总额超过公司截至2005年12月31日经审计的合并报表总资产的50％,属于重大资产购买行为；根据《上市公司收购管理办法》的规定,本公司向深圳纳伟仕发行新股后,深圳纳伟仕持有本公司的股权比例变化已符合触发要约收购条件；故本次重大资产购买尚需经中国证监会核准并豁免深圳纳伟仕全面要约收购义务后,经公司股东大会批准方可实施。

    三、以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行新股购买资产有关事宜的议案》

    为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行新股购买资产工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行新股购买资产有关的全部事宜,包括但不限于:

    1、授权董事会根据具体情况实施本次向特定对象发行新股的具体方案,签署本次向特定对象发行新股购买资产过程中的相关合同；

    2、授权董事会聘请保荐机构、财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师等中介机构,办理公司本次发行股票的申报、审计、评估等事宜,办理本次向特定对象发行新股购买资产申报事宜；

    3、授权董事会根据向特定对象发行新股购买资产的实际结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记事宜；

    4、在本次向特定对象发行新股完成后,办理本次向特定对象发行新股在深圳证券交易所锁定上市时间事宜；

    5、如中国证监会对于证券发行政策有新的规定,授权董事会根据中国证监会新的政策规定,对本次向特定对象发行新股购买资产方案进行相应调整；

    6、授权董事会办理与本次向特定对象发行新股购买资产有关的其他事项；

    7、本授权自股东大会审议通过后一年内有效。

    四、以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于新老股东共享公司滚存的未分配利润的议案》

    因公司业务发展需要,公司拟向大股东定向增发新股,本次新股发行完成后,公司新老股东按照发行完成后的股权比例共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

    五、以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于同意深圳市纳伟仕投资有限公司免于发出收购要约的议案》

    六、以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开公司2006年第三次临时股东大会的议案》(会议通知另发)

    七、本次向特定对象发行新股购买资产对公司的影响

    本次交易如能顺利实施,本公司的资产质量将得到有效改善,盈利能力迅速提升,将彻底摆脱目前所面临的主营业务基本停顿的经营困境,通过拟收购的德盛数码资产及深圳纳伟仕资产的有效整合,公司将形成一个完整的电子信息及电子娱乐类产品的产业链,恢复正常的经营能力,逐步培育自身的核心竞争优势,为公司长期可持续发展创造良好条件。

    本次公司向特定对象发行新股购买资产有利于公司的持续经营和长远发展,符合公司及全体股东的利益。

    议案一、二、三、四、五需提交2006年第三次临时股东大会审议通过方可实施。

    其中二、四项议案在临时股东大会审议表决时,关联股东深圳市申昌科技有限公司将回避表决；第二项议案须经参加表决的有表决权股东所持表决权的2／3上通过。

    

深圳市太光电信股份有限公司董事会

    2006年9月24日

    深圳市太光电信股份有限公司独立董事关于公司向特定对象发行新股购买资产事项的独立意见

    深圳市太光电信股份有限公司(以下简称公司)于2006 年9月24日召开第四届董事会2006年第四次临时董事会会议,会议审议通过了《关于公司向特定对象发行新股收购资产的议案》。鉴于深圳市纳伟仕投资有限公司拟收购公司第一大股东深圳是申昌科技有限公司51％股权成为公司实际控制人,且系公司本次发行新股购买资产的特定对象,故该事项已构成关联交易。作为公司的独立董事,基于独立判断的原则,特对该事项发表独立意见如下:

    本公司独立董事对本次向特定对象发行新股购买资产的意见如下:

    (一)本次向特定对象发行新股购买资产暨关联交易方案切实可行；

    (二)本次向特定对象发行新股购买资产,已经过具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计和评估,以评估值为基准作价,符合该等资产的现实状况,不会损害非关联股东的利益；

    (三)通过向特定对象发行新股购买资产后,上市公司将恢复持续经营能力,符合全体股东的现实及长远利益；

    (四)本次向特定对象发行新股购买资产构成关联交易,本公司关联股东深圳市申昌科技有限公司将就该项关联交易议案回避表决,符合国家有关法规和本公司章程的有关规定。

    因此,本公司本次向特定对象发行新股购买资产是公开、公平、合理的,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

    

深圳市太光电信股份有限公司独立董事(签名):

    (谢炳钱) (夏承恩) (侯淑英)

    二○○六年九月二十四日