国律深股字[2000]第120号
    致:贵州凯涤股份有限公司
    国浩律师集团(深圳)事务所(以下简称“本所” )接受贵州凯涤股份有限公司( 以下简称“公司”)的委托,指派张敬前律师出席了贵公司2000年度第二次临时股东 大会(以下简称“本次股东大会”)。现根据《中华人民共和国公司法》( 以下简称 “《公司法》”)和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规范意见》 (以下简称“《规范意见》”)等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定, 对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议股东的资格、表决程序等事项的 合法有效性出具法律意见。
    为出具本法律意见书,本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查,查阅 了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件, 并对有关问题进行了必要的核 查和验证。
    本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告, 并依法对 本所出具的法律意见承担相应的责任。
    本所律师根据对事实的了解和对法律的理解,出具如下法律意见:
    一、本次股东大会的召集与召开程序
    根据2000年11月11日在《证券时报》刊载的《贵州凯涤股份有限公司第三届第 二次董事会会议决议公告》、《贵州凯涤股份有限公司关于召开2000年度第二次临 时股东大会的公告》, 公司董事会已作出决议并以公告的方式向公司全体股东通知 了召开本次股东大会的时间、地点、内容、出席会议人员的资格和出席会议的登记 办法,并说明了有权出席会议股东的股权登记日及委托代理人出席会议的权利。 11 月14日和11月30日, 公司董事会又在《证券时报》刊载了《贵州凯涤股份有限公司 董事会更正及补充公告》和《贵州凯涤股份有限公司董事会补充公告》。在上述公 告中,公布了公司与深圳市太光科技有限公司进行资产置换所涉及的资产评估情况、 审计结果和独立财务顾问报告。
    公司本次股东大会依前述会议公告于2000年12月11日在深圳市召开。
    经核查,公司发出会议通知公告的时间、 方式及通知的内容符合《公司法》、 《规范意见》及《公司章程》的规定,本次大会召开的实际时间、 地点和内容与通 知公告一致,公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、 法规和《公司章 程》的规定。
    二、本次股东大会出席人员的资格
    经查验出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的 相关资料等,出席本次股东大会的股东及股东代理人共6人, 代表有表决权的公司股 份数额为51,874,875股,占公司股本总额的63.40%,符合法律、法规和《公司章程》 的规定,有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
    出席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、部分高级管理人员、本所律 师及公司邀请的资产评估师。
    经验证,本次股东大会出席人员的资格合法有效。
    三、本次股东大会的表决程序
    本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了认真审议。在表决前, 深圳市德 正信资产评估有限公司就深圳市太光科技有限公司无形资产评估事宜作了专项说明。 本次股东大会采取书面记名方式投票表决,按《公司章程》的规定监票,并当场公布 了表决结果。经核查, 本次股东大会审议的《关于进行重大资产置换的议案》涉及 关联交易事项,即深圳市太光科技有限公司系公司的第一大股东,持有公司24.32 % 的股份。关联股东深圳市太光科技有限公司在表决时依法回避, 其他出席本次大会 的股东就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。
    经本所律师见证,股东大会的表决程序及表决票数符合《公司法》、 《规范意 见》和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
    四、结论意见
    本所律师认为,公司本次股东大会的召集及召开程序、 出席会议人员的资格及 表决程序等相关事宜符合法律、法规及《公司章程》的规定, 股东大会决议合法有 效。
    
国浩律师集团(深圳)事务所 经办律师:张敬前    2000年12月11日