每日必读云同会(2000)评字第163号
云南同舟会计师事务所有限公司接受贵州凯涤股份有限公司的委托, 根据国家 有关资产评估的规定,本着独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方 法,对贵州凯涤股份有限公司进行资产重组所涉及的资产进行了评估工作。 本所评 估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证, 对委评资产和在2000年8月31日所表现的市场价值作出了公允反映。 现将评估情况 及评估结果报告如下：
一、委托方与资产占有方简介
本评估项目委托方和资产占有方均为贵州凯涤股份有限公司( 以下简称黔凯涤 公司)。黔凯涤公司为A股上市公司,情况介绍如下：
英文全称：GUIZHOU KAIDI STOCK CO.,LTD.
板块类别：化纤(贵州省)
公司地址：贵州省凯里市环城西路92号
法人代表：秦昌常
董事长：秦昌常
总经理：秦昌常
电话：0855—8228128
传真：0855—8233195
邮编：556000
经营范围：主营涤纶长丝系列产品、织物印染、化纤原料及化纤产品经销；兼 营化纤原料、产品质量检验分析、机械零件、设计和加工、设备安装、电器机械及 器械仪表维修、调试、咨询服务、制衣、服装。
公司前身——贵州省凯里涤纶厂长丝一厂,创建于1987年。1993 年始进行股份 化改组,将原公司部分净资产折为3241. 2428 万股国家股, 其他发起人投资折为 2197.6372万股发起人法人股。1993年12月6日至1993年12月22日,发行职工股 200 万股,社会公众股1800万股,1994年1月8日,“贵州凯涤股份有限公司”宣告成立,同 年4月8日,“黔凯涤A”在深圳证券交易所上市交易。
截止2000年8月31日的法人股本结构：
名称 持股数(股) 占总股数(％)
贵州省凯里涤纶厂 35,653,670 43.57
广州金龙基企业有限公司 4,852,940 5.93
深圳凯地财务顾问有限公司 4,044,117 4.94
深圳桑达实业股份有限公司 2,200,000 2.69
中国航空技术进出口深圳公司 2,200,000 2.69
深圳飞亚达(集团)股份有限公司 2,200,000 2.69
深圳蛇口社会保险公司 2,200,000 2.69
深圳空港工贸发展公司 1,100,000 1.34
深圳蛇口大洋海运有限公司 1,100,000 1.34
深圳南光(集团)股份有限公司 1,100,000 1.34
1999年11月因凯里涤纶厂拖欠中国工商银行贵阳万东分理处贷款被债权银行申 请诉讼保全,所持黔凯涤公司股权3565万股被依法冻结。
黔凯涤主要关联公司情况：
名称 持有权益比(％) 主营业务
贵州省凯里涤纶厂 拥有公司43.57 涤纶纤维等
贵州新兴织布印染有限公司 71.43 涤纶织物的整理加工
贵州凯涤承天药业有限公司 100.00 中成药产销、研究
贵州省凯里涤纶纺织集团经销公司
贵州省凯里涤纶纺织集团结算中心
贵州省凯里涤纶纺织集团综合服务
上海首佳塑料有限公司 45％ 塑料制品
广州龙凯经济发展联营公司 50％ 房地产开发
上海科发印刷厂 50％ 印刷
黔凯涤公司现经营状况：
1.公司主业长丝生产由于近几年化纤行业低迷, 可用于长丝生产的流动资金损 失殆尽,几乎所有投资项目未见效益。 因而公司领导决定将工作重心转移到资产重 组工作中去,并将所属长丝厂主要生产设备9E4,10E4,12E8线POY 三条生产线及五台 弹力丝机(型号均为FK－700)委托贵州凯里涤纶纺织集团管理, 该集团每年补偿折 旧费60万元,期限为2年,自1999年6月10日至2001年6月9日。
2.新兴印染系本公司控股的长丝下游加工配套企业,由于地处偏僻,技术力量薄 弱。产品在市场中缺乏竞争力,积压严重。自1998年以来基本处于停工状态,目前该 公司正积极处理库存产品,以减少损失。
3.承天药业公司为本公司全资子公司。原本为利用当地丰富的中药材资源进行 深加工,作为公司的转移产业而投资兴建的。但由于跨行业经营 ,经营中失误较多, 加上无力注入资金进行广告宣传。药业公司的主导产品在市场开拓中一直没有打开 局面。生产开开停停,处于极不正常的状况,更加大了经营亏损。2000年只有在资产 重组成功后由新的股份公司来盘活其全资子公司。
4.上海科发印刷厂,本公司拥有50％权益。该厂修建了“对外营业厅”,累计投 入资金超过400万元。但由于对该项目的投资需求估计不足, 致使科发厂的建设投 资后便无力继续开展生产经营,各投资方由于意见不一而未结果,目前各投资方仍在 加紧协商,积极寻求利用科发厂现有资源来启动生产经营。
5.上海首佳塑料有限公司,本公司拥有45％的权益,至评估基准日,已欠借款275. 85万元,主要是因为上海首佳塑料有限公司自投产以来,因生产经营不正常导致连年 亏损所致。
黔凯涤公司为上市公司,近年来的会计报表均经过审计,1998年度、1999年度均 为附解释性说明段的无保留意见的审计报告。其中1998年销售收入3,653万元,累计 亏损3,473万元,1999年销售收入281万元,累计亏损4,693万元。 黔凯涤公司于评估 基准日的资产负债状况见下表：
单位：人民币元
指标项目 合并报表 母公司
流动资产 39,564,742.57 40,939,983.72
长期投资 4,157,232.75 7,113,131.58
固定资产净值 60,303,552.24 39,349,914.59
在建工程 2,960,390.21 2,619,336.4
其他长期资产 2,626,306.47 939,935.33
资产总额 109,612,224.24 90,962,301.62
负债总额 20,352,913.2 2,762,731.40
少数股东权益 451,980.01 0
净资产 88,807,330.93 88,199,570.22
其中：未分配利润 －55,685,027.94 －56,292,788.65
鉴于黔凯涤公司的经营现状,公司管理层一直将工作中心放在资产重组中,剥离 原纺丝主营业务的主要资产以换入适合市场发展方向的优质资产。为了做好资产重 组的准备工作,特聘请有证券从业资格的中介机构对剥离资产进行资产评估。 以提 供该部分资产的作价参考依据。
二、评估目的
黔凯涤公司拟剥离部分资产换入优质资产,以重组公司的资产结构和经营方向, 改善公司经营不利的局面。因此, 本次评估的目的是为委托方提供重组剥离资产的 市场公允价值参考依据。
黔凯涤公司就本次评估有关事项已于2000年10月24日以公司文件[黔凯涤(2000) 第04号文报贵州省财政部门申报评估立项。贵州省财政厅已于2000年11月1 日签收 公司的立项申报材料。
三、评估范围对象
根据本次资产评估目的, 评估的范围和对象为资产占有方资产重组所涉及的剥 离资产,资产总额79,239,455.92元,占黔凯涤2000年8月31日母公司报表资产总额的 87％,占公司合并报表资产总额的72％。其明细资产帐面价值和资产类型列表如下：
单位：人民币元
资产种类 基准日数
应收款项 35,706,824.35
存货 2,261,159.14
固定资产净值 38,652,136.03
在建工程 2,619,336.40
资产总计 79,239,455.92
纳入评估范围的资产与委托评估的资产范围一致。
四、评估基准日
本项目评估基准日为2000年8月31日。
根据本项目评估目的,和资产占有方协商一致,确定以最接近本次经济行为实现 的日期作为本项目资产评估基准日。
根据对近期本地区响应资产市场情况的调查及趋势分析, 考虑国家相关产业政 策对相应资产价值的影响,所确定的评估基准日对评估结果不存在重大影响。
本评估报告一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
五、评估原则
本次资产评估中,评估机构根据国家有关资产评估的法律、法规和政策规定,以 被评估资产的现时状况为基础,以公允市价为标准,严格遵循独立、客观、公正、科 学的工作原则以及替代性、贡献性等操作原则, 并用以上原则指导评估人员在评估 过程中选择适当的标准、方法、参数和价格依据。
六、评估依据
在本次资产评估中,评估工作的主要依据是：
一)、主要法律法规
1.国务院第91号令发布的《国有资产评估管理办法》；
2.国家国有资产管理局国资办发(1992)36号文印发的《国有资产评估管理办法 施行细则》
3.国家国有资产管理局国资办发(1996)23号文转发的《资产评估操作规范意见 (试行)》
4.财政部(1999)91号印发《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》
5.财政部《关于调整涉及股份有限公司资产评估项目管理事权的通知》(财企 [2000]256号文)
6.贵州省国有资产管理局《转发财政部〈关于调整涉及股份有限公司资产评估 项目管理事权的通知〉的通知》(黔国资评发[2000]15号)
7.《中华人民共和国合同法》
8.《中华人民共和国证券法》
9.《股票发行与交易管理暂行条例》
10.《深圳证券交易所上市规则》
11.股份有限公司会计制度
二)、经济行为批件
1.贵州省财政厅对贵州凯涤股份有限公司立项申报材料的签收单
2.贵州黔东南州国资局报贵州省财政厅《关于同意对贵州凯涤股份有限公司资 产评估进行立项备案、审核的报告》(州国资资字[2000]第022号)
3.贵州凯涤股份有限公司董事会决议《关于进行资产评估和财务审计的决定》)
4.贵州凯涤股份有限公司报《资产评估立项报告》(黔凯涤[2000]第04号
5.本项目评估委托协议[云同会(2000)约字第134号]
(三)重大合同协议、产权证明文件
1.贵州凯涤股份有限公司房屋所有权证(凯房字第0005952号)
2.债务保证协议：北京新富投资有限公司与贵州凯涤股份有限公司关于广州龙 凯经济发展联营公司债务担保的协议
3.黔凯涤公司与广东省化纤工程公司签定的工程承包合同
四)、取价依据
1.《机电产品报价手册》1999年版1—4册
2.1999年《中华人民共和国进出口关税条例》
3.1998年中国机电产品价格数据查询系统(光盘资料)
4.1998《资产评估常用数据手册》第二版
5.1998年机械工业出版社《1990—1997年机电产品价值评估指数手册》
6.《1998贵州省建筑工程预算定额及贵阳地区基价》[黔建定通发(1999)159号]
7.被评估建筑安装工程结算书、相关设计文件、竣工决算资料
8.城乡建设环境保护部84年11月颁布的《房屋完损等级评定标准》
9.中国建筑工业出版社《建设工程投资估算手册》(1999)第一版
10.现场勘察、核实、鉴定实物状态的数据资料
11.本机构对相关资产市场调查资料
五)参考资料
1.资产占有单位提供的各类资产评估申报明细表
2.资产占有单位提供的生产工艺流程
3.http://www.zibowindos.com/zbtj/8－6.htm《工业品出厂价格指数》
4.http://www.chinacoop.com/price－info/11.10.htm《工业品出厂价格指数》
5.黔凯涤公司子公司广东龙凯经济发展联营公司、上海首佳塑料有限公司、贵 州新兴印染有限公司和承天药业有限公司的生产经营情况资料和2000年8、9月财务 报表
6.贵州凯涤股份有限公司提供的基准日及前三年度财务会计资料, 以及相关的 经营资料
7.北京中洲会计师事务所出具的《关于贵州凯涤股份有限公司的验资报告》[ 中洲(93)发字第0307号]
8.2000年9月15日、9月27日《证券时报》
9.贵州凯涤股份有限公司2000年度第一次临时股东大会决议
10.深圳太光科技有限公司与贵州凯涤公司资产重组具体实施方案
11.《贷款风险分类原理和方法》
七、评估方法
依据本次评估的目的和涉及的经济行为, 主要采用重置成本法等方法对委估资 产进行评估。其具体资产项目所采用的评估方法说明如下：
1)应收款项：包括应收帐款、其他应收款,在核实的基础上,根据每笔款项可能 收回的数额确定评估值；
2)存货：实施全面盘点结合进出库数据倒扎确实其基准日实存数量, 乘以核实 后的重置成本或完全成本,加上合理的运杂费等因素得出评估值。对其中失效、 变 质、残损、报废、无用,考虑其综合贬值率确定其评估值。
3)固定资产：采用重置成本法进行评估,计算公式列示如下：
建筑物评估值=综合单位造价×建筑面积×成新率
成新率以《房屋完损等级评定标准》为参考, 以年限法和分部评分法综合估定 其成新率。
设备评估值=重置成本×成新率
成新率由评估人员通过现场调查设备的运行工况、使用强度和实际使用年限、 尚可使用年限综合确定。
八、评估过程
本项目评估工作期间为2000年11月11日－2000年11月21日。我们接受贵州凯涤 股份有限公司委托后,立即组织了由注册资产评估师、专业工程师、 会计师及其他 业务助理人员参加的评估小组,实施了下列主要评估程序：
1.接受委托方的评估委托,明确评估目的,界定本次评估的对象及范围, 约定委 托方及评估机构各自的权利与义务,并签订“资产评估业务约定书”。
2.开展前期调查工作,了解委托方及资产占有方的基本情况,拟定资产评估方案, 编制评估综合计划和程序计划。
2.根据本次评估目的和对应经济行为的要求,并考虑评估对象的特点,与委托方 协商共同确定本次评估基准日。
4.按照资产评估的相关法规要求, 指导委托书和资产占有方撰写“关于进行资 产评估的有关事项说明”；指导资产占有方填报资产评估申报明细表；
5.核实被评估资产的真实性、准确性、合理性, 收集查验有关产权证明文件和 重大合同协议,核对有关原始凭证、帐簿、报表。对企业的清查结果进行抽查,调整 错误和缺漏。
6.根据本次评估的目的及各类评估对象特点, 分别选择适当的评估方法进行评 估：
(1)房屋建筑物：对评估对象及周边环境进行现场勘察； 收集查验评估对象的 产权证明文件、购置合同和付款凭据等有关资料；收集资产的历史购建资料；查阅 类似建筑物的工程造价指标资料；根据评估目的、评估对象特点及资料收集情况, 选用重置成本法进行评估。
(2)机器设备：对评估对象进行现场勘察； 查询收集相同或类似设备的市场售 价资料,由于其80％为进口设备,选择比较评估对象的技术经济性能, 取得相同或类 似进口设备的重置成本资料和其他相关费率数据；根据评估目的、评估对象特点及 资料收集情况,选用成本法进行评估； 按照重置成本法原理及步骤计算评估对象评 估价值。
(3)存货：对库存物品进行抽查盘点和现场质量勘察, 并查询收集近期相同或 类似物品的交易价格数据；根据评估目的、评估对象特点及资料收集情况, 选用重 置成本法进行评估。
(4)应收款项项目：实施函证程序,对收到函证的项目按核实后的金额, 通过分 析其回收性综合评定其价值；对未回函项目实施查阅原始发生凭据等替代程序；通 过分析可收回性确定评估价值。
(5)在建工程：收集承建工程的工程合同、技术标准及其他工程资料。 根据实 际情况和合同约定条款,对本项目作出了清查调整,按应收款项评估方法进行评估。
7.汇总各类资产评估结果和评估技术说明,撰写资产评估报告书。 经内部三级 复核、审查,在和委托方就项目重大问题协商一致后,出具资产评估报告书。
九、评估结论
贵州凯涤股份有限公司委托评估的资产于2000年8月31日帐面值合计 79, 239 ,455.92元,调整后帐面值77,570,119.52元,经评估后, 委估资产评估值合计为 73 ,576,668.09元,资产评估减值3,993,451.43元,评估减值率5％。
货币单位：人民币万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
应收款项 3,570.68 3,665.68 3,741.22 75.54 2％
存货 226.12 226.12 205.77 －20.35 －10％
固定资产 4,127.15 3,865.21 3,410.68 -454.54 －12％
其中：在建工程 261.93 － － －
建 筑 物 241.63 241.63 471.50 229.87 95％
设 备 3,623.58 3,623.58 2,939.18 －684.41 －19％
资产总计 7,923.95 7,757.01 7,357.67 －399.35 －5％
上述评估结论详细情况见资产评估明细表
十、特别事项说明
评估机构提示报告使用者应注意下列事项可能对本评估结论产生的影响：
1、1999年6月10日，黔凯涤公司将纺丝机(9E、10E)、12E8线POY生产线、五台 型整机(叁台进口牵伸机、两台国产型整机)弹力长丝生产线委托给贵州凯里涤纶纺 织集团经营，年收租金60万元，合同期限至2001年6月9日结束。
2、 黔凯涤公司第一大股东——凯里涤纶厂因逾期未能偿还中国工商银行贵阳 万东支行贷款587万元美元，被债权银行申请诉讼保全。 凯里涤纶厂所持黔凯涤公 司股权3，565万股(占总股本的43.56％)分别于1999年12月3日和2000年2月18 日被 贵州省高级人民法院以(1999)黔经一初字第25—2、5号民事裁决书依法冻结。
3、黔凯涤公司于1998年以两台牵伸假捻机， 二台型整机为其子公司—凯涤承 天药业有限公司作担保抵押，抵押权人为中国银行贵州分行凯里支行，抵押期限10 个月，到评估基准日已逾期。抵押情况见下表：
设备名称 借款合同号 贷款银行 贷款金额 贷款期限 保证合同号
牵伸假捻机2台 98—11 中国银行 1500 98.8.28—99. 6.28 98—11
型整机2台 凯里分行 万元 98.4.20—99. 2.19
设备名称 抵押合同号
牵伸假捻机2台 98—11
型整机2台 98—11—2
4、公司与上海机械设备成套(集团) 公司共同为上海首佳塑料有限公司向中国 银行上海市浦东分行200万元人民币贷款(已偿还504,695.51)提供担保。
十一、评估报告评估基准日期后重大事项
评估报告揭示的期后事项系评估基准日至评估报告提出日之间发生的重大经济 事项,其最终处理结果将可能对报告结论产生影响。
1、贵州省高级人民法院于2000年9月2日以(2000)黔高法执字第41 号民事裁定 书,将凯里涤纶厂持有的黔凯涤公司法人股1192 万股分别变卖给北京新唐建筑装饰 工程有限公司及广州银鹏经济发展有限公司, 所得款项用于偿还该厂所欠中国银行 贵州分行凯里支行的部分欠款。经此变卖后,凯里涤纶厂还持有黔凯涤公司法人股2, 373万股(冻结),占总股本的29％。详细情况刊登在2000年9月15 日《证券时报》、 和股东拥股信息报表(见本报告备查文件)。
2、2000年9月7日,公司法人股股东深圳市桑达实业股份有限公司、 深圳市凯 里财务咨询公司、深圳蛇口社会保险公司、深圳飞亚达(集团)股份有限公司、深圳 南光(集团)股份有限公司、深圳钜建股份有限公司、广东金龙基企业有限公司和中 国航空技术进出口深圳公司与深圳太光科技有限公司签订了黔凯涤公司社会法人股 股权转让协议,并已按照证监会有关规定发布公告,详细情况见2000年9月27 日《证 券时报》(见本报告备查文件)。
至此,公司的股本结构变为：
名称 持股数(股) 占总股数
贵州省凯里涤纶厂 23,731,377 29％
深圳太光科技发展有限公司 19,897,057 24.32％
北京新唐建筑装饰工程有限公司 8,182,293 9.99％
广州银鹏经济发展有限公司 3,740,000 4.57％
深圳空港工贸发展公司 1,100,000 1.34％
深圳太光科技有限公司就此成为黔凯涤公司的第二大股东。该公司成立于2000 年5月23日,注册资本6000万元,主营业务：生产销售TEC5200综合业务接入网设备。
3、2000年10月9日,北京新富投资有限公司与黔凯涤公司签定债务担保合同,新 富公司同意为广州龙凯经济发展联营公司承担的、对黔凯涤公司的27,905,900. 17 元债务提供保证担保。
4、黔凯涤公司于2000年10月29日召开临时董事会, 审议通过了《修改公司章 程部分条款的议案》,公司经营范围增加以下内容：生产、销售TEC5299 综合业务 接入网等通信设备；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；审议通 过了《公司董事会换届选举的议案》,选举贺炜为公司新一届董事长,并已按照证监 会有关规定发布公告。其他变动情况详见贵州凯涤股份有限公司2000年度第一次临 时股东大会决议(见本报告备查文件)。
5、2000年11月10日, 根据黔凯涤公司和中国银行凯里分行及其他相关单位签 定的抵押物变更协议,该行同意对本报告十一款第三条贷款抵押物解除抵押。
十二、评估报告法律效力
1、评估结论成立的前提条件和假设条件
1)黔凯涤公司提供的资料真实、合法。
2)评估结论是反映评估对象在本次评估目的下, 根据公开市场原则确定的现行 公允价格,没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊交易方式可能追加付 出的价格对其评估值的影响, 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力 和其他不可抗力对资产价格的影响。
3)本次评估结论是反映评估对象在本次评估特定目的下的价值, 没有考虑公司 决策当局改变被评资产将来处置情况或因其他非资产重组方式等因素可能对评估价 格的影响。
4)评估结论以黔凯涤公司对评估对象进行置换后未改变原来用途继续使用为前 提。
2、本评估报告的作用是依照法律法规的有关规定发生法律效力。
3、若评估基准日后,有效期以内资产数量及作价标准发生变化, 应分别根据原 评估方法对资产额进行相应调整, 若资产价格标准发生变化并对评估值产生明显影 响时应聘请评估机构重新确定评估值。
4、本报告结论仅供委托方为评估目的和送交财产评估主管部门审查使用。 评 估机构和评估人员不对委托方对本报告不恰当的使用而产生的后果负责。
5、本次评估结论自评估基准日起,一年内有效。
十三、评估报告提出日期
本评估报告提出的具体时间为二000年十一月二十一日
法定代表人(中国注册资产评估师) 黄 俊
中国注册资产评估师
中国注册资产评估师 杨玉琴
云南同舟会计师事务所有限公司
二000年十一月二十一日
