每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
深圳市太光电信股份有限公司2004年第三次临时股东大会于2004年12月27日9:30分在公司本部会议室召开，出席会议股东及股东授权代表3人，代表股份39730727股，占公司股份总数的48.6%。本次股东大会无流通股东参加。会议通知于2004年11月27日发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长王瑛授权朱承武董事主持。
二、提案审议情况
（一）、关于调整公司董事的议案：
（1）、审议否决了王 瑛女士辞去董事职务的议案。
同意13750000股，占出席会议有表决权股份总数的 34.6％。反对25980727股，占出席会议有表决权股份总数的65。4％。弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。
（2）、审议否决了增补俞 翔先生为公司董事的议案。
同意0股，占出席会议有表决权股份总数的 0％。反对39730727股，占出席会议有表决权股份总数的100％。弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。
（二）、审议通过了关于公司出售应收帐款的议案。
同意25980727股，占出席会议有表决权股份总数的65.4％。反对13750000股，占出席会议有表决权股份总数的34.6％。弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。
（三）、审议通过了关于将电器的生产与经营纳入公司主营业务范围的议案。
同意25980727股，占出席会议有表决权股份总数的65.4％。反对13750000 股，占出席会议有表决权股份总数的34.6％。弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。
（四）、审议通过了关于转让贵州凯涤承天药业有限公司股权的议案。
同意25980727股，占出席会议有表决权股份总数的65.4％。反对13750000股，占出席会议有表决权股份总数的34.6％。弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。
（五）、审议通过了关于提请股东大会授权董事会在3000万元之内的对外信用担保行使审批权的议案。
同意25980727股，占出席会议有表决权股份总数的65.4％。反对13750000股，占出席会议有表决权股份总数的34.6％。弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。
（六）、审议通过了关于修改公司章程的议案。
同意25980727股，占出席会议有表决权股份总数的65.4％。反对13750000股，占出席会议有表决权股份总数的34.6％。弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。
三、律师出具的法律意见
本公司聘请了广东铭致律师事务所为本次股东大会进行鉴证，出席会议律师乔森、张峰为本次股东大会出具了法律意见书，认为本次会议召集及召开程序合法，出席会议人员的资格及表决程序合法，本次会议决议合法有效。
四、备查文件
1.2004年第三次临时股东大会决议；
2.律师为本次会议出具的法律意见书。
深圳市太光电信股份有限公司
董 事 会
2004年12月27日
广东铭致律师事务所广东铭致律师事务所关于深圳市太光电信股份有限公司2004年第三次临时股东大会法律意见书
（2004）广铭律师法（意）字第262号致：深圳市太光电信股份有限公司
广东铭致律师事务所（下称本所）接受深圳市太光电信股份有限公司（下称贵司）的委托，就贵司2004年第三次临时股东大会（下称股东大会）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（下称《规范意见》）相关法律、法规和规范性文件以及《深圳市太光电信股份有限公司公司章程》（下称《公司章程》）的规定，对贵司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议股东的资格、表决程序等事项的合法性及有效性出具法律意见。本所保证按《公司法》、《中华人民共和国律师法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的标准、道德规范和尽职尽责的精神，出具如下法律意见，本所依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所指派乔森律师、张峰律师列席本次股东大会，对本次股东大会所涉及的事项进行必要的核查和验证，审查贵司提供的有关本次股东大会的文件的原件及复印件，包括董事会决议暨召开本次股东大会的公告；本次股东大会会议文件；参会股东登记记录及持股证明等文件，并听取贵司就本次股东大会事项陈述和说明。
贵司已向本所保证和承诺，贵司所提供文件和所作陈述与说明是完整的、真实的、有效的，有关原件及其上面的签名和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗露之处。
出具本法律意见书，本所律师认为：仅依据本法律意见书出具之日前贵司提供的资料与陈述说明所反映的事实，以及本所律师基于对事实的了解与对法律、法规及规范性文件的理解与对法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见，仅就本次股东大会涉及到的法律问题发表法律意见。
本法律意见书正本两份，副本一份。本法律意见书仅供贵司为本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其它目的。本所同意贵司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的公告材料，由贵司与其它需公告的信息一并公告。
一、本次股东大会召集与召开的程序
根据贵司董事会于2004年11月27日在《证券时报》上刊载的《深圳市太光电信股份有限公司第四届董事会关于召开2004年第三次临时股东大会的通知》，贵司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告的方式向公司全体股东通知了本次股东大会的召开时间、地点、内容、出席会议人员的资格和出席会议股东的股权登记日及委托代理人的出席会议的权利。
贵司本次股东大会依前述会议公告于是2004年12月27日上午九点三十分在深圳市高新区新南七道数字技术园B1栋四楼A-4号公司会议室内召开。
贵司董事长王瑛由于工作繁忙，委托朱承武董事为代理人主持本次股东大会，董事长王瑛出具了授权委托书。
经本律师核查，贵司发出的会议通知公告的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《规范意见》以及《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与通知公告一致。本律师认为：贵司本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
根据贵司提供的截止至2004年12月24日下午证券交易终结时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记的股东名称或姓名的《股东名册》，以及股东及股东代理人出席会议的《会议签到册》，经本所律师查验和核对和出席本次股东大会的股东及股东代理人 3人，代表有表决权的公司股份数额为39730727股，占公司股本总额的48.6%，其中流通股东0人，代表股份0股，占公司股本总额的0%，符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》的规定；经查验和核对出席本次股东大会股东的姓名、持股数量与《股东名册》记载一致；经查验和核对出席本次股东大会的股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。本律师认为：上述股东及股东代理人有权出席本次股东大会，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
出席本次股东大会的人员还有贵司的部份董事、监事、高级管理人员。本所接受贵司的委托，指派乔森律师、张峰律师出席了本次股东大会。
根据以上查验，本律师认为：本次股大会出席人员的资格符合《公司法》、《规范意见》以及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的提案
根据贵司董事会于2004年11月27日在《证券时报》上刊载的公告，贵司公布了本次股东大会的提案，本次股东大会上贵司的股东未提出新提案。
经审查，本所律师认为本次股东大会审议事项与董事会的公告内容一致。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的提案，进行了审议，到会股东及股东代表采取书面记名方式进行了投票表决，按《公司章程》的规定指定了1名股东代表及1名监事进行监票，并当场公布了表决结果。
根据贵司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本律师的核查，本次股东大会审议的提案如下：
(一) 关于调整公司董事的议案。该议案包括：
1、王瑛女士辞去董事职务的议案，同意13750000股，占出席会议有表决权股份总额的34.6%；反对25980727股，占出席会议有表决权股份总数的65.4%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2、增补俞翔先生为公司董事的议案，同意0股，占出席会议有表决权股份总额的0%；反对39730727股，占出席会议有表决权股份总数的100%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（二）关于公司出售应收帐款的议案。
（三）关于将电器的生产与经营纳入公司主营业务范围的议案。
（四）关于转让贵州凯涤承天药业有限公司股权的议案。
（五）关于提请股东大会授权董事会在3000万（人民币叁仟万元）之内的对外信用担保行使审批权的议案。
（六）关于修改公司章程的议案。
对（二）、（三）、（四）、（五）、（六）提案的表决结果如下：同意25980727股，占出席会议有表决权股份总额的65.4%；反对13750000股，占出席会议有表决权股份总数的34.6%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
本次股东大会的有效表决数及表决结果均在股东大会决议中列明并公告，会议记录由本次出席本次股东大会的公司董事签名。
本律师认为：本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《规范意见》以及《公司章程》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵司本次股东大会的召集及召开程序，出席本次会议人员的资格及表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》以及相关法律法规的规定，本次股东大会决议合法有效。
广东铭致律师事务所（盖章）
经办律师：乔森
经办律师：张峰
二OO四年十二月二十七日
