本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    深圳市太光电信股份有限公司第四届董事会第五次会议，于2004年11月18日以通信方式召开，会议应到董事7人，实际到会7人。符合《公司法》和公司章程的有关规定。

    本次会议审议并通过如下决议：

    一、变更公司董事：王 瑛女士由于健康原因，向董事会提出要求辞去公司董事职务的申请，董事会考虑到王 瑛女士的具体情况，同意其辞职请求；决定增补俞 翔先生为公司董事后选人。

    二、聘任公司总经理：决定聘请俞 翔先生担任公司总经理。

    三、处置应收帐款：截至2004年6月30日，本公司应收帐款帐面原值为3287万元，帐面净值为2156万元，分别占资产总额的30%、21%。本公司经多方催讨均收效甚微。决定将其作价转让给从事征信业务、具有专业的商帐催收体系的专业公司进行催讨，尽快收回现金以改善公司的财务状况。

    四、决定以公开拍卖的方式出让公司持有的上海首佳塑料有限公司股权（公司将根据进展情况及时履行信息披露义务）。

    五、将电器的生产与经营纳入公司的主营业务范围：本公司主营业务为生产、销售TEC5200综合业务接入网等通信设备，由于本公司起步晚、规模小，在竞争中处于劣势。鉴于目前和今后各行各业对电力的巨大需求以及国家对发展电力事业的政策扶持，电力设施至少在未来十年内仍然具有非常良好的市场前景。因此，公司决定将电器的生产与销售纳入公司的主营业务范围。

    六、处置贵州凯涤承天药业有限公司股权：本公司曾于2004年9月29日召开第四届董事会第三次会议，一致同意转让公司持有的贵州凯涤承天药业有限公司100%股权。但由于在承天药业GMP改造等事项未能与原受让方达成一致，致使转让事宜一直未能落实。鉴于承天药业按照国家药监局有关规定，务必于2004年12月31日前通过GMP认证，否则生产经营许可证将被吊销。董事会同意公司经营班子调整转让方式及受让对象，采取积极有效措施尽快落实承天药业股权转让事宜，尽量减少对承天药业的投资损失（公司将尽快刊登资产出售公告）。

    七、提请股东大会授权董事会在3000万元之内的对外信用担保审批权。

    八、修改公司章程：公司章程第十三条修改为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：制造、加工、销售输配电成套设备、高低压电器、TEC5200综合业务接入网等通信设备、仪器仪表；业务咨询、实业投资、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。

    九、决定召开2004年度第三次临时股东大会：定于2004年12月27日召开2004年度第三次临时股东大会，审议上述需要股东大会批准的事项。

    上述决议第一、三、五、六、七、八项须经2004年度第三次临时股东大会审议批准后方能生效。

    附：俞 翔先生简历。

    个 人 简 历

    俞 翔：男，汉族，1968年1月生，浙江镇海人，大学本科学历，历任上海锦江集团工程有限公司经理，上海金陵智能电表有限公司事业部经理。

    深圳市太光电信股份有限公司独立董事意见

    本人作为深圳市太光电信股份有限公司第四届董事会独立董事，经审查公司提供的关于转让本公司持有的贵州凯涤承天药业有限公司股权、拍卖本公司持有的上海首佳塑料有限公司股权、处置应收帐款、将电器的生产与经营纳入公司的主营业务范围、变更董事及聘任高级管理人员等资料。基于独立的立场，发表如下独立意见：

    一、关于转让本公司持有的贵州凯涤承天药业有限公司100%股权、公开拍卖本公司持有的上海首佳塑料有限公司45%股权：本公司持有的上述两公司股权，均系本公司在原“黔凯涤”时期的长期投资项目，两公司自投产至今均一直处于亏损状态。本公司自身经营困难，无力投入资金对两企业进行改造，如果长期搁置下去，公司的权益投入将损失殆尽。因此董事会决定将本公司所持股权转让，有利于缓解本公司的财务困境，减少公司损失，有利于本公司股东的利益。

    二、关于处置应收帐款：截至2004年6月30日，本公司应收帐款帐面原值为3287万元，帐面净值为21560万元。公司经多方催讨均收效甚微，决定作价转让给从事征信业务、具有专业的商帐催收体系的专业公司进行催讨，尽快收回现金有利于改善公司的财务状况，有利于公司的发展。

    三、关于变更董事及任命高管：王 瑛女士由于健康原因，向董事会提出要求辞去公司董事职务，董事会考虑到王 瑛女士的具体情况，同意其辞职请求；决定增补俞 翔先生担任公司董事，并聘请其担任公司总经理。符合程序，俞 翔先生亦具备任职条件。

    四、关于将电器的生产与经营纳入公司的主营业务范围：本公司主营业务为生产、销售TEC5200综合业务接入网等通信设备，由于本公司起步晚、规模小，在竞争中处于劣势。鉴于目前及今后电力市场的良好前景，公司决定将电器的生产与销售纳入公司的主营业务范围，有利于增强公司的实力。

    作为深圳市太光电信股份有限公司第四届董事会独立董事，同意董事会通过上述议案。