本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要提示：本次资产出售尚须得到公司股东大会的批准。

    一、交易概述

    1、基本情况

    深圳市太光电信股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2004年11月18日与中国诚信信用管理有限公司（以下简称“中国诚信”）签署《债权转让协议》，中国诚信同意购买本公司截至2004年6月30日的应收账款，购买价格初步确定为账面原值的90％，但不低于账面净值。本次交易不构成关联交易。

    2、本公司于2004年11月18日经四届第五次董事会审议，公司七名董事以六票赞成，一票反对予以通过，全部独立董事表决同意本次资产出售。本次资产出售尚须得到公司股东大会批准。

    二、交易对方情况介绍

    1、基本情况

    名称：中国诚信信用管理有限公司

    企业类型：有限责任公司

    注册地：北京市海淀区白石桥路28号银海大厦二层

    主要办公地点：北京市朝阳区东方东路8号

    法定代表人：毛振华

    注册资本：人民币8000万元

    税务登记证号：110108102067046

    主营业务：发债企业的资信评估；各种有价证券信用等级的评定；证券商的信用等级评定；对股票发行与上市公司的可行性研究报告、资产评估报告及有关材料的验查和评估；对企业股份制改造、股票发行上市和管理提供方案设计、金融、法律、会计、审计咨询；信用管理以及与金融业务相关的硬、软件开发、推广、销售；与上述业务相关的人员培训、信息服务、组织交流。

    主要股东：上海中诚信投资有限公司（出资比例75.75%）；上海证券有限责任公司（出资比例12％）；中国信达资产管理公司（出资比例6％）。

    2、中国诚信目前为国内最大的信用评级和征信机构，近三年来业务发展良好。

    3、中国诚信与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无任何关系。

    4、截至2003年12月31日，中国诚信总资产为15033万元，净资产为10853万元，主营业务收入3967万元，净利润254万元。

    5、中国诚信最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚的情形；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

    三、交易标的基本情况

    本次出售的资产为公司截至2004年6月30日的应收账款，账面价值为3287万元；账面净值为2156万元。

    本次资产出售已经公司四届第五次董事会审议通过，尚须得到公司股东大会批准。截至2004年6月30日公司主要债权情况如下表：

债务人名称                     金额（万元）     期限   发生日期   原因
武汉太光通信设备有限公司               1305                       业务款
深圳康美思通讯有限公司                  448                       业务款
北京鑫科运通信息技术有限公司            280                       业务款
四川攀枝花电信分公司                    209                       业务款
厦门广视通数据网络公司                  158                       业务款
深圳华强网络通信公司                    155                       业务款
河北电信廊坊分公司                       64                       业务款
湖南国信通信公司                         58                       业务款
湖南电信物资供应有限公司                 56                       业务款
昆明嘉互通科技有限公司                   48                       业务款

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    （一）协议的主要条款

    1、中国诚信同意受让本公司截至2004年6月30日的应收账款。

    2、受让价格初步确定为账面原值的90%，下限不低于该等应收账款的账面净值。

    3、中国诚信应在本次转让事宜获得本公司股东大会同意后十个工作日内完成对该等应收账款的尽职调查，最终确定受让价格并签订补充协议。

    4、中国诚信应在补充协议签订后三个工作日内按照受让价格的10%，将受让款汇入本公司指定的银行账户；剩余部分应在十五个工作日内汇入本公司指定的银行账户。

    5、本协议自签订之日起生效。

    （二）本次资产出售的最终价格由本公司与中国诚信协商确定，并签署补充协议。

    （三）中国诚信最近三年盈利状况较好。本公司董事会认为中国诚信具备购买本次资产的支付能力。

    五、涉及出售资产的其他安排

    本次出售不涉及其他安排，本次交易完成后不会新增关联交易及同业竞争。出售资产所得资金将用于补充公司现有电器销售业务所需的流动资金。

    六、出售资产的目的和对公司的影响

    本次资产出售主要是为调整公司产业结构，扭转公司亏损局面，实现公司的持续经营能力。由于本次资产出售将高于应收账款的账面净值，因此其超过部分将增加公司收益。

    七、其它情况的说明

    深圳太光电信股份有限公司（以下简称“我公司”）与中国诚信信用管理有限公司（以下简称“中国诚信”）于2004年11月18日签订《债权转让协议》，向中国诚信转让我公司截至2004年6月30日应收账款，转让价格不低于账面净值，最高不超过账面原值的90%。本次出售主要是为调整公司产业结构，尽快收回资金，以改善公司的财务状况，实现公司的持续经营能力。我公司与中国诚信之间无任何关联关系，现将有关情况说明如下：

    中国诚信始创于1992年10月8日，前身是经中国人民银行总行批准设立的中国诚信证券评估有限公司——中国第一家全国性的从事信用评级、金融证券咨询和信息服务等业务的股份制非银行金融机构。2002年9月，经国家工商行政管理总局核准，中国诚信证券评估有限公司更名为中国诚信信用管理有限公司——中国注册资本最大、营业网络最广的全国性、国际化、社会化、市场化和独立公正的综合性信用管理机构。 其股东包括上海中诚信投资有限公司、上海证券有限公司、中国信达资产管理公司、嘉德国际拍卖有限公司等。

    中国诚信的业务范围包括信用评级、社会（企业和个人）征信、信用调查、商账管理、信用教育、信用咨询、信用再担保以及证券咨询、信息服务等全面的信用管理领域，同时也开展对国内外产业与地区信用环境的综合评价。中国诚信是中国首家持有经营金融业务许可证，从事金融证券咨询业务的专业机构，其中中国人民银行核发经营金融业务许可证 (银金管字08-0709号)；中国证监会核准证券投资咨询业务资格 (证监机构字[1999]12号)；中国人民银行核发信用评级资格 (银发[1997]547号)。

    中国诚信与武汉邮电科学研究院、中国网络通信股份有限公司、中国联合通信股份有限公司等电信设备供应商和运营商保持了长久合作关系。同时，中国诚信在商账管理业务上具有较好的业绩，在全国同行业中位居前列。通过对我公司应收账款的初步评估，经双方友好协商，中国诚信拟购买我公司的应收账款。

    八、备查文件

    1、《债权转让协议》

    2、本公司四届第五次董事会决议

    

深圳太光电信股份有限公司董事会

    2004年11月18日