本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中

    的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    （一）、交易的基本情况:

    贵州凯涤承天药业有限公司（以下简称“承天药业”）成立于1995年，注册资本1030.9万元。为深圳市太光电信股份有限公司（以下简称“本公司”）在“黔凯涤”时期为实现产业转移而设立的全资子公司，本公司持有100％股权；承天药业自开业以来连年亏损，目前已经资不抵债，净资产为-172万元，本公司持有的长期股权投资帐面价值已经为0元，目前该公司面临需要投资进行GMP改造，截至2004年4月30日该公司尚欠本公司债款6,005,971.37元（已经计提坏帐准备3,499,240.69元，其中按期计提坏帐准备118,483.69元，被大华会天成计师事务所于2002年度审计时出具调整分录计提专项坏帐准备3,380,757.00元）。

    1、本公司决定将所持有的承天药业100％股权以40万元价格转让给自然人周红云先生、杨永平先生。

    2、经转让双方确定的审计基准日为2004年4月30日，承天药业经深圳市大华天诚会计师事务所审计后的净资产为－172万元。

    3、前述承天药业股权转让协议已于2004年11月11日签署，本项交易未构成关联交易。

    （二）、交易审议情况：

    1、本项交易于2004年11月18日本公司第四届董事会第五次会议审议通过，董事会对本议案的表决情况为：赞成6票，反对1票，独立董事谢炳钱、夏承恩、侯淑英对本议案表示同意。

    2、鉴于本公司净资产已经为负数，董事会决定将本次转让提交股东大会审议。

    3、本次交易无须征得第三方同意或批准。

    二、交易各方当事人情况介绍：

    （一）交易对方情况介绍

    1、周红云先生：男，1969年11月生，四川省岳池县人，身份证号码：512923196911175497,大专文化。历任贵州省黔东南州建筑总公司第四分公司项目经理，贵州凯里鸿云房地产开发有限公司总经理，贵州苗方生物医药科技开发有限公司执行董事等职。具有丰富的企业经营管理经验。

    2、杨永平先生：男，1963年11月生，贵州省凯里市人，身份证号码：522601196311260011,本科文化，制药工程师，注册执业药师。历任贵州省凯里制药有限责任公司技术员、技术主任、质量检验科长、副总经理、董事长兼总经理，贵州康佳制药有限公司副总经理，贵州省凯里市人大第五届常委，贵州省黔东南州政协第八届常委等职。具有丰富的企业经营管理经验。

    3、周红云先生和杨永平先生及其指定第三方与本公司及本公司前十名、股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系不存在关联关系；

    周红云先生和杨永平先生除了与本公司签订协议受让承天药业股份外，未持有其他公司股份。

    4.五年内，周红云先生和杨永平先生无受过行政处罚、刑事处罚的情形，也未涉及重大的经济诉讼案件。

    三、交易标的基本情况

    1、本公司持有承天药业股权情况介绍：

    贵州凯涤承天药业成立于1995年，本公司合计权益投资1030.9万元，占其注册资本的100％，其中本公司持有99％，委托朱承武先生持有1％，朱承武先生对受托持有股份及转让事宜不存在任何争议。本公司持有的承天药业股权（含委托持有）未设置担保、抵押、质押或其他任何形式的权利限制，转让股权的过户办理不存在障碍。

    截至2004年4月30日，承天药业帐面净资产为－172万元，本公司持有承天药业长期股权投资初始金额为1030.9万元，损益调整科目为－1030.9万元，长期股权投资帐面价值为0元。

    2、交易标的承天药业的基本情况：

    该公司设立于1995年9月，1996年9月正式投入生产；注册资本1030.9万元，注册地址：贵州省凯里市环城西路92号，经营范围：中西成药生产、销售、中成药半成品的生产销售，兼营药材种植、药材加工、保健品生产及新药研制。年生产能力为10亿粒中西药剂，税务登记证号码：522601215903979。

    由于原“黔凯涤”建设承天药业为跨行业投资，缺乏足够的经验、经营管理人才和市场背景，承天药业自成立之日起就处于亏损状态，从未实现过正常经营和盈利。

    承天药业前期硬件设施建设较好，为贵州省药监局确定的通过改造可以达到GMP认证的制药企业之一。

    承天药业近三年及2004年4月30日经审计后的简要财务报表：

                         简要资产负债表（资产方）
项目                 20011231        20021231               20031231
                                                      调整前         调整后
流动资产         1,345,949.12    1,374,345.66   1,434,040.96     787,276.48
固定资产         9,202,852.70    8,736,226.48   8,289,382.05   8,283,549.35
无形及其他资产     301,345.12      281,265.16     261,185.20     261,185.20
资产总额        10,850,146.94   10,391,837.30   9,984,608.21   9,302,010.98
项目                 20040430
流动资产           752,708.37
固定资产         8,092,703.43
无形及其他资产     254,491.88
资产总额         9,099,903.68
                         简要资产负债表（负债及权益方）
项目                 20011231       20021231              20031231
                                                     调整前          调整后
流动负债         9,662,411.38  10,998,851.52  11,312,204.24   10,826,312.43
长期负债                    0              0              0               0
股东权益           758,540.69    -607,014.22  -1,327,596.03   -1,524,301.45
资产及权益合计  10,850,146.94  10,391,837.30   9,984,608.21    9,302,010.98
项目                 20040430
流动负债        10,819,258.67
长期负债                    0
股东权益        -1,719,354.99
资产及权益合计   9,099,903.68
                              简要利润表
项目                   2001年          2002年                2003年
                                                     调整前          调整后
一、主营业务收入    57,138.65          777.74     45,504.27       45,504.27
二、主营业务利润    25,475.21          483.74     35,356.27       35,356.27
三、营业利润      -711,897.10   -1,365,554.91   -730,711.21   -1,377,815.74
四、利润总额      -711,897.10   -1,365,554.91   -731,051.21   -1,413,648.44
五、净利润        -711,897.10   -1,365,554.91   -731,051.21   -1,413,648.44
项目               2004年1－4月
一、主营业务收入      41,630.77
二、主营业务利润       3,487.10
三、营业利润        -195,053.54
四、利润总额        -195,053.54
五、净利润          -195,053.54

    (其中：2001年及2004年1－4月报表经深圳大华天诚会计师事务所审计，2002、2003年未经审计(但根据2004年1－4月审计时会计师事务所调整分录进行了调整))

    3、承天药业2004年4月30日财务报告经具有证券期货资格的深圳大华天诚会计师事务所审计并出具了附解释性说明段无保留意见审计报告，审计报告全文如下：

     审 计 报 告

    深华 (2004)审字第968号

    深圳市太光电信股份有限公司董事会：

    我们审计了后附的深圳市太光电信股份有限公司（以下简称太光电信公司）拟出售的子公司（贵州凯涤承天药业有限公司）2004年04月30日的资产负债表以及2004年01-04月的利润表和现金流量表。上述会计报表仅是太光电信公司为此次出售子公司而编制。这些会计报表的编制是太光电信公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

    我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

    我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了子公司（贵州凯涤承天药业有限公司）2004年04月30日的财务状况以及2004年01月-04月的经营成果和现金流量。

    另外，我们注意到，如附注6所述，子公司（贵州凯涤承天药业有限公司）自一九九八年九月至今只有两个月生产，净资产已为负数；持续经营能力已存在重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产，清偿债务。公司未对资产、负债的数额和分类作出无法持续经营情况下的调整。

    

深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师：范 荣

    中国·深圳 中国注册会计师：何凌峰

    报告日期：2004年06月21日

    4、本公司自1996年开始为承天药业向中国银行凯里市分行贷款625万元提供连带责任担保，因承天药业无力偿还贷款，本公司分别于2001年借款206万元，2002年借款394万元给承天药业用于偿还该公司欠银行贷款本息合计6,005,971.37元（大写：陆佰万零伍仟玖佰柒拾壹元叁角柒分），形成本项资金占用（本公司已经在年度报告中进行披露）。2004年7月，承天药业已将上述欠款归还本公司。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、股权转让协议的主要条款：

    （1）交易各方：

    甲方：深圳市太光电信股份有限公司

    乙方：朱承武（代本公司持有承天药业1％股权）

    丙方：周红云

    丁方：杨永平

    （2）主要交易标的：

    a.甲方、乙方同意按照本合同的条款，向丙方、丁转让其合计持有的贵州凯涤承天药业有限公司100％股权；

    b.丙方同意按照本协议的条款，受让甲方所持有的贵州凯涤承天药业有限公司99％，丁方同意按照本协议的条款及丙方指定方，受让乙方所持有的贵州凯涤承天药业有限公司1％股权。

    （3）主要支付条款：

    a.甲方、乙方、丙方、丁方同意，本协议项下的股权转让价格为人民币400,000.00元（大写：肆拾万元），全部股权转让价款由丙方支付。

    b. 甲方、乙方同意丙方支付股权转让价款全部汇入甲方指定帐户；乙方同意根据与其甲方的协议，不得对股权转让价款提出权利主张。

    c. 甲方、乙方、丙方、丁方同意，本协议签订之日起三个工作日内，丙方一次性向甲方支付履约订金200,000.00元（大写：贰拾万元）；

    d.甲方、乙方、丙方、丁方同意，甲方召开临时股东大会审议批准此次股权转让后，丙方即将其余200,000.00元（大写：贰拾万元）股权转让价款支付给甲方，然后协议各方协调一致到工商部门办理变更登记事宜；

    （4）过渡期管理：在协议签署日至转让股权办理工商登记过户日期间，承天药业由于必须在2004年12月31日前，按照国家医药管理局的有关规定通过GMP认证验收，订金支付后，丙方、丁方即投入资金对承天药业进行GMP改造，由承天药业现任法定代表人出具授权委托书，授权委托丙方行使法定代表人职权管理承天药业；

    （5）交易未获本公司有权机构批准的补偿条款：

    甲方、乙方承诺：若因本协议签署之日起180天内未获甲方有权机构批准，则丙方、丁方有权解除协议，甲方除向丙方、丁方双倍返还订金外，还视承天药业是否通过GMP认证，双倍或一倍向丙方、丁方返还承天药业GMP改造费用；

    2、定价情况。本公司持有承天药业股权帐面价值为0元，该公司净资产为－172万元，本次交易成交价为40万元，较帐面价值有一定溢价，另外本次转让后，将因承天药业偿还欠本公司债款将转回坏帐准备3,499,240.69元，主要原因是承天药业前期硬件设施建设较好，有较大可能通过改造通过GMP认证。

    3、本公司已于2004年7月29日收到承天药业偿还的债款6,005,971.37元（大写：陆佰万零伍仟玖佰柒拾壹元叁角柒分）；本次股权转让价款40万元，公司认为受让方具有可靠的支付能力。

    5、协议签署日：2004年11月11日

    五、涉及收购、出售资产的其他安排

    1、本项交易完成后，受让方承诺承天药业现有职工由承天药业进行安排，本公司无须支付任何费用；

    2、本项交易完成后不存在产生关联交易和同业竞争的情形；

    3、本次交易收回款项将用于弥补公司流动资金和偿还部分债务；

    六、转让承天药业的目的和对公司的影响

    因本公司自身经营困难，无力投入资金对承天药业进行改造，并使承天药业在2004年12月31日通过GMP认证。届时国家医药监管部门将按照有关规定没收承天药业生产许可证书。如果长期搁置去，公司权益投入将损失殆尽，因此董事会决定将本公司持有的贵州凯涤承天药业有限公司股权转让，有利于盘活公司在数年来不良运行沉淀的不良资产，有利于公司对外债款的收回，有利于缓解本公司的财务困境，减少公司损失，交易有利于公司的发展，有利于股东利益保护。

    七、备查文件目录

    1、董事会决议；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、股权转让协议；

    4、承天药业2001年审计报告、2002年、2003年财务报告，2004年1－4月审计报告；

    

深圳市太光电信股份有限公司董事会

    2004年11月18日