本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    本公司第四届董事会第三次会议,于2004年9月29日上午以通讯方式召开，应出席会议董事七人，实际出席会议7人（含授权代理），符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议通过了以下决议：

    一、决定出售公司持有的贵州凯涤承天药业有限公司100％股权（公司将尽快刊登有关出售资产公告）；

    独立董事谢炳钱、夏承恩、侯淑英对此表示同意；

    二、决定修改公司章程（修改草案具体见后），并提交股东大会审议；

    三、决定免去付敏副总裁职务；

    独立董事谢炳钱、夏承恩、侯淑英对此表示同意；

    四、决定召开2004年度第二次临时股东大会

    经研究决定于2004年11月8日上午9:30在深圳市高新区公司办公地会议室召开2004年度第二次临时股东大会，审议上述需股东大会审议的议案。

    

深圳市太光电信股份有限公司

    董 事 会

    2004年9月29日

    附件：

    修改章程的草案：

    原第四十条后面增加一条 "第四十一条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定：

    （一）、控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出；

    （二）、公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

    6、中国证监会认定的其他方式。"

    原章程以后条款序号按照原顺序加一。

    原第八十三条 修改为："第八十四条 每一事项的表决投票，应当至少有一名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。"

    原第一百三十条 修改为："第一百三十一条 董事会对公司涉及投资、资产处置、对外担保及其他相关事项，可以按照以下决策权限的规定行使决策权，但应当建立严格的审查和决策程序：

    （一）、运用公司资产进行投资，包括短期对外投资（不包括本条（二）项所述的投资）、长期股权投资、经营项目投资、委托理财、承包、租赁或委托经营、国债投资等，决策权限为公司最近一个会计年度经审计的净资产的50%以内。

    （二）、运用公司资产进行证券投资、债券（不含国债）、期货、高新技术领域等风险投资，决策权限为公司最近一个会计年度经审计后的净资产绝对值的50%以内。

    董事会在12 个月内批准的上述投资的累计投资金额不得超过公司最近一个会计年度经审计后的净资产的50%。

    累计超过上述限额的任一投资，应经股东大会批准。

    （三）出售、收购资产，决策权限为符合下列标准的任一标准：

    1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占上市公司最近一期经审计的总资产值少于50％的，或收购、出售资产的相关净利润或亏损绝对金额少于500万元的；

    2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值少于50％，或绝对金额少于500万元的；

    被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

    3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的净利润或亏损绝对值占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值少于50%的，或绝对金额少于500万元；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

    4、收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，应当一并加总计算）占上市公司最近一期经审计的净资产总额少于50％的，或收购、出售资产的相关净利润或亏损绝对金额少于500万元的。

    公司在12 个月内连续对同一或相关资产分次购买或出售的，以其累计数计算购买或出售资产的数额。

    （四）、股东会授权董事会在5000万元内向银行贷款的审批权限；

    （五）、公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上公司为他人提供担保。

    公司对外担保应当遵守以下规定：

    1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    3、公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    4、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    5、公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    6、公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    （六）、公司拟与关联方进行的关联交易事项（包括但不限于深圳证券交易所〈股票上市规则〉所认定的关联交易），关联交易总额少于3000万元或少于公司最近经审计净资产值的5％的由公司董事会审议批准。

    如果公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12 个月内达成的关联交易累计金额超过上述标准，应经股东大会批准后方可实施。

    原第二百零八条 修改为："第二百零九条 公司召开监事会的会议通知，以书面或通讯方式进行。"