本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    本公司第四届董事会第二次会议,于2004年8月17日下午以通讯方式召开，应出席会议董事七人，实际出席会议4人（含授权代理），符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议通过了以下决议：

    一、2004年半年度报告及其摘要；

    二、同意李念祖辞去总裁职务；

    三、同意李念祖辞去董事职务、张立民女士辞去独立董事职务；

    四、决定推选夏承恩先生、侯淑英女士为第四届董事会独立董事候选人，并提交股东大会审议；

    五、决定于2004年9月21日召开2004年度第一次临时股东大会，审议上述董事变更的议案，会议通知附后。

    

深圳市太光电信股份有限公司

    董事会

    2004年8月17日

    附：独立董事候选人简历：

    附：独立董事候选人简历：

    侯淑英，女，1949年10月出生，大专学历，经济师、注册税务师，曾任黑龙江生产建设兵团班长、排长、指导员，并兼会计。奉贤江海机械厂职工，奉贤税务局专管员、副所长、所长、稽核大队副队长、税务检察室主任，现任奉贤税务事务所副主任。

    夏承恩：男，41岁，大专学历，注册会计师、注册资产评估师、会计师资格，曾任上海市税务局静安分局税务专管员、税务检查员，兰克施乐（香港）有限公司华东区财务经理，上海嘉华会计师事务所合伙人，上海东华会计师事务所业务九部副经理，北京中勤万信会计师事务所上海代表处副主任。

     深圳市太光电信股份有限公司独立董事提名人声明公告

    本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    提名人深圳市太光电信股份有限公司第四届董事会现就提名夏承恩先生、侯淑英女士为深圳市太光电信股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳市太光电信股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任深圳市太光电信股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合深圳市太光电信股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳市太光电信股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括深圳市太光电信股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：深圳市太光电信股份有限公司董事会

    2004年 8月16日

     深圳市太光电信股份有限公司独立董事候选人声明公告

    本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    声明人夏承恩、侯淑英，作为深圳市太光电信股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市太光电信股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳市太光电信股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：夏承恩、侯淑英

    2004年8月16日于上海