本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    本公司第四届董事会第一次会议,于2004年6月8日下午以通讯方式召开，应出席会议董事七人，实际出席会议6人（含授权代理），符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议通过了以下决议：

    一、选举王瑛为公司董事长；

    二、根据董事长提名聘任李念祖为公司总裁、岑彪为董事会秘书；

    独立董事张立民、谢炳钱对上述聘任表示同意；

    三、根据总裁提议，聘任朱承武、付敏为公司付总裁，金灵满为公司付总裁兼财务总监；

    独立董事张立民、谢炳钱对上述聘任表示同意；

    四、决定转让公司所持有的1.5％北京巨龙东方国际信息技术有限责任公司股权，董事会授权朱承武办理并签署相关法律文件；鉴于公司净资产为负数，因此本项议案须提交股东大会审议并及时履行信息披露义务；

    五、责成经营班子尽快采取法律手段保全包括大股东及其关联方资金占用在内的各项债权，并要求经营班子在7月中旬前完成对大股东及其关联方资金占用的诉讼准备工作并起诉。

     深圳市太光电信股份有限公司第四届董事会独立董事独立意见

    本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    本人作为深圳市太光电信股份有限公司第四届董事会独立董事，就董事会聘任公司高级管理人员及转让所持北京巨龙东方国际信息技术有限责任公司1.5％股权之关联交易发表独立意见，根据公司提供的有关聘任高级管理人员的资料，我们基于独立的立场，发表如下独立意见：

    一、公司总裁、付总裁、财务总监、董事会秘书提名程序合法；

    二、拟任职人员资格符合《公司法》及《公司章程》关于公司高级管理人员的任职资格；

    三、董事会关于上述聘任的表决合法。

    我们同意董事会聘任上述人员。