本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况：

    深圳市太光电信股份有限公司2003年度股东大会于2004年6月8日在深圳市公司本部会议室召开，出席会议股东及股东授权代表3人，代表股份41,730,727股，占公司有表决权股份总数的 51％，会议通知于2004年4月28日发出，增加临时提案的通知于2004年5月28日发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长王瑛主持。

    二、提案审议情况

    （一）、审议通过了2003年度董事会工作报告；同意21,897,057股，占出席会议有表决权股份总数的53％；反对19,833,670股，占出席会议有表决权股份总数的47％；弃权0股。

    （二）、审议通过了2003年度监事会工作报告；同意41,730,727 股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

    （三）、审议通过了2003年度财务决算报告；同意41,730,727 股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

    （四）、审议通过了2003年度利润分配方案；同意 41,730,727 股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

    （五）、审议通过了继续聘请深圳大华天诚会计师事务所为公司2004年财务审计机构；同意 41,730,727 股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

    （六）、关于2003年度计提资产减值准备的临时提案：

    1、审议通过了对不存在关联关系的部分应收款项计提16,472,579.20元专项坏帐准备的议案；同意 41,730,727 股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

    2、审议通过了对存在关联关系的公司第一大股东深圳市太光科技有限公司及其关联方北京新美房地产开发有限公司欠本公司的其他应收款计提25,911,872.80元专项坏帐准备的议案；同意 21,833,670 股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

    深圳市太光科技有限公司回避本议案的表决，其持有的股份19,897,057股，不计入出席会议有表决权股份总数。

    3、审议通过了计提14,254,396.63元存货跌价准备的议案；同意 41,730,727 股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0 股；弃权0股。

    4、审议通过了计提11,415,599.88元无形资产减值准备的议案；同意41,730,727股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0 股。

    （七）、关于改选董事会、监事会的临时提案：

    1、审议通过了免去王瑛第三届董事会董事职务；同意 41,730,727 股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0 股；弃权0股。

    2、审议通过了免去李念祖第三届董事会董事职务；同意 41,730,727 股，占出席会议有表决权股份总数的100 ％；反对0 股；弃权 0 股。

    3、审议通过了免去王宜明第三届董事会董事职务；同意 41,730,727 股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0 股；弃权0 股。

    4、审议通过了免去杨刚第三届董事会董事职务；同意 41,730,727 股，占出席会议有表决权股份总数的100 ％；反对0股；弃权0股。

    5、审议通过了免去朱承武第三届董事会董事职务；同意 41,730,727 股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0 股；弃权0 股。

    6、审议通过了免去张立民第三届董事会独立董事职务；同意41,730,727股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0 股。

    7、审议通过了免去谢炳钱第三届董事会独立董事职务；同意 41,730,727股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

    8、审议通过了免去李兆章第三届监事会监事职务；同意 41,730,727 股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

    9、审议通过了免去李磊第三届监事会监事职务；同意 41,730,727 股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0 股；弃权0股。

    10、审议通过了选举付国斌为公司第四届董事会董事；同意 41,730,727 股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0 股。

    11、否决了选举任路平为公司第四届董事会董事；同意 19,833,670 股，占出席会议有表决权股份总数的47％；反对0股；弃权 21,897,057 股，占出席会议有表决权股份总数的53％。

    本临时提案由巨龙信息技术有限责任公司以书面方式于2004年5月24日向本公司董事会提出，该公司持有本公司股份19,833,670股，占本公司总股本的24.24％，提案内容：

    鉴于公司第三届董事会、监事会任期届满，特提出：

    1、免去第三届董事会所有董事、独立董事职务；

    2、免去李兆章、李磊第三届监事会监事职务；

    3、提名付国斌、任路平为公司第四届董事会候选人；

    （八）、关于选举第四届董事会、监事会成员的临时提案：

    1、审议通过了选举王瑛为公司第四届董事会董事；同意 21,897,057 股，占出席会议有表决权股份总数的53％；反对 19,833,670 股，占出席会议有表决权股份总数的47％；弃权0股。

    2、审议通过了选举李念祖为第四届董事会董事；同意 21,897,057 股，占出席会议有表决权股份总数的53％；反对 19,833,670 股，占出席会议有表决权股份总数的47％，弃权0股。

    3、审议通过了选举王宜明公司第四届董事会董事；同意 21,897,057 股，占出席会议有表决权股份总数的53 ％；反对 19,833,670 股，占出席会议有表决权股份总数的47％；弃权0股。

    4、否决了选举杨刚为公司第四届董事会董事；同意0 股；反对 19,833,670 股，占出席会议有表决权股份总数的47％；弃权 21,897,057 股，占出席会议有表决权股份总数的53％。

    5、审议通过了选举朱承武为第四届董事会公司董事；同意 21,897,057股，占出席会议有表决权股份总数的53％；反对 19,833,670 股，占出席会议有表决权股份总数的47％；弃权0股。

    6、审议通过了选举张立民为公司第四届董事会独立董事；同意41,730,727 股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对 0 股；弃权0股。

    7、审议通过了选举谢炳钱为公司第四届董事会独立董事；同意 41,730,727 股，占出席会议有表决权股份总数的100 ％；反对0 股；弃权 0 股。

    8、审议通过了选举李兆章为公司第四届监事会监事；同意 21,897,057 股，占出席会议有表决权股份总数的53％；反对 19,833,670股，占出席会议有表决权股份总数的47％；弃权0股。

    9、审议通过了选举李磊为公司第四届监事会监事；同意 21,897,057 股，占出席会议有表决权股份总数的53％；反对19,833,670 股，占出席会议有表决权股份总数的47％；弃权0股。

    本临时提案为股东深圳市太光科技有限公司以书面方式于2004年5月26日向本公司董事会提出，该公司持有本公司股份19,897,057股，占公司总股本的24.32％，提案内容如下：

    鉴于你公司第三届董事会、监事会任期届满，考虑到公司正处于重组之中，为保持公司的平稳过渡，特提出以下临时提案：

    1、提名王瑛、李念祖、王宜明、杨刚、朱承武为公司第四届董事会董事候选人；

    2、提名张立民、谢炳钱为公司第四届董事会独立董事候选人；

    3、提名李兆章、李磊为公司第四届监事会监事候选人；

    三、律师出具的法律意见

    本公司聘请了广东铭致律师事务所为本次股东大会进行鉴证，出席会议律师张峰、乔森为本次股东大会出具了法律意见书，认为本次会议召集程序合法，增加临时提案的时间、程序合法，表决程序合法，本次会议决议合法有效（法律意见书全文附后）。

    四、备查文件

    1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议会议记录；

    2、律师意见书；

    3、股东的新提案；

    4、深交所要求的其他文件

    

深圳市太光电信股份有限公司

    2004年6 月8日

     广东铭致律师事务所关于深圳太光电信股份有限公司2003年度股东大会法律意见书

    (2004)广铭律师法(意)字第160号致：深圳市太光电信股份有限公司

    广东铭致律师事务所(下称本所)接受深圳市太光电信股份有限公司(下称贵公司)的委托，就贵公司2003年度股东大会(下称股东大会)召开的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（下称《规范意见》）相关法律、法规和规范性文件以及《深圳市太光电信股份有限公司公司章程》（下称《公司章程》）的规定，对贵公司本次股东大会的召开与召开程序、出席会议股东的资格、表决程序等事项的合法性及有效性出具法律意见。本所保证按照《公司法》、《中华人民共和国律师法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的标准、道德规范和尽职尽责的精神，出具如下法律意见，本所依对所出具的法律意见承担法律责任。

    本所指派乔森律师、张峰律师列席本次股东大会，对本次股东大会所涉及的事项进行必要的核查和验证，审查贵公司提供的有关本次股东大会的文件的原件或复印件，包括董事会决议暨召开本次股东大会的公告；本次股东大会会议文件；参会股东登记记录及持股证明等文件，并听取贵公司就本次股东大会事项陈述和说明。

    贵公司已向本所保证和承诺，贵公司所提供文件和所作陈述与说明是完整的、真实的、有效的，有关原件及其上面的签名和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。

    出具本法律意见书，本所律师认为：仅依据本法律意见出具日之前贵公司提供的资料与陈述说明所反映的事实，以及本所律师基于对事实的了解与对法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见，仅就本次股东大会涉及到的法律问题发表法律意见。

    本法律意见书正本两份，副本一份。本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其它目的。本所同意贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的公告材料，由贵公司与其它需要公告信息一并公告。

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    根据贵公司董事会于年2004年4月29日《证券时报》上刊载的《深圳市太光电信股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议公告暨召开2003年年度股东大会的通知》，贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告的方式向公司全体股东通知了本次股东大会的召开时间、地点、内容、出席会议人员的资格和出席会议股东的股权登记日及委托代理人的出席会议的权利。

    根据贵公司董事会于2004年5月29日《证券时报》上刊载的《深圳股市太光电信股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议公告》，贵公司董事会因监事会及公司股东提出临时提案进行公告。

    贵公司本次股东大会依前述会议公告于2004年6月8日上午九点三十分在深圳市福田区车公庙泰然工业区201栋二楼公司会议室召开。

    本次股东大会由贵公司董事长王瑛女士主持。

    经本所律师核查，贵公司发出的会议通知公告的时间、方式及通知的内容符合公司法、规范意见以及公司章程的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与通知公告一致。本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》以及《公司章程》的有关规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    根据贵公司的提供的截止至2004年6月4日下午证券交易终结时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记的股东名称或姓名的《股东名册》，以及股东及股东代理人出席会议的《会议签到册》，经本所律师查验和核对出席本次股东大会的股东及股东代理人共3人，代表有表决权的公司股份数额为41730727股，占公司股本总额的51%，符合《公司法》、《公司章程》的规定；经查验和核对出席本次股东大会股东的姓名、持股数量与《股东名册》记载一致；经查验和核对出席本次股东大会的股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。本律师认为上述股东及股东代理人有权出席本次股东大会，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    出席本次股东大会的人员还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员。本所接受贵公司的委托，指派乔森律师、张峰律师出席了本次股东大会。

    根据以上验证，本所律师认为：本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》、《规范意见》以及《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的提案

    根据贵公司董事会于2004年4月29日、2004年5月29日在《证券时报》上刊载的公告，贵公司公布了本次股东大会的提案及临时提案。本次股东大会上贵公司的股东未提出新提案。

    经审查，本所律师认为本次股东大会审议事项与董事会的公告内容相符。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就会议通知中列明的提案，依次进行审议，到会股东及股东代表采取书面记名方式进行了投票表决，按《公司章程》的规定指定2名股东代表及1名监事进行监票，并当场公布了表决结果。

    根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，本次股东大会审议的提案及临时提案表决结果如下：

    2003年度董事会工作报告，同意21897057股、占出席会议有表决权股份总额的53%，反对19833670股，占出席会议有表决权股份总额的47%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

    2003年度监事会工作报告、2003年度财务决算报告、2003年度利润分配方案、决定聘请2004年度财务审计机构的提案同意41730727股、占出席会议有表决权股份总额的100%，反对0股，占出席会议有表决权股份总额的0%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

    关于2003年度计提资产减值准备议案中对不存在关联关系的部分应收款计提坏帐准备的议案、计提存货跌价准备的议案、计提无形资产减值准备的议案，同意41730727股、占出席会议有表决权股份总额的100%，反对0股，占出席会议有表决权股份总额的0%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。存在关联关系的公司第一大股东深圳市太光科技有限公司及其关联方北京新美房地产开发有限公司欠应收入款计提议案同意21833670股、占出席会议有表决权股份总额的100%，反对0股，占出席会议有表决权股份总额的0%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。本议案由监事会以书面方式提出的临时议案，已经董事会同意并公告。

    关于免去王瑛第三届董事会董事职务、免去李念祖第三届董事会董事职务、免去王宜明第三届董事会董事职务、免去杨刚第三届董事会董事职务、免去朱承武第三届董事会董事职务、免去张立民第三届董事会独立董事职务、免去谢炳钱第三届董事会独立董事职务、免去李兆章第三届监事会监事职务、免去李磊第三届监事会监事职务、选举付国斌为公司第四届董事会董事同意41730727股、占出席会议有表决权股份总额的100%，反对0股，占出席会议有表决权股份总额的0%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。关于选举任路平为公司第四届董事会董事同意19833670股、占出席会议有表决权股份总额的47%，反对0股，占出席会议有表决权股份总额的0%，弃权21897057股，占出席会议有表决权股份总数的53%。以上议案由股东巨龙信息技术有限公司以书面形式提出临时议案，经董事会同意并公告。

    关于选举王瑛为公司第四届董事会董事、选举李念祖为公司第四届董事会董事、选举王宜明为公司第四届董事会董事、选举朱承武为公司第四届董事会董事、选举李兆章为公司第四届监事会监事、选举李磊为公司第四届监事会监事同意21897057股、占出席会议有表决权股份总额的53%，反对19833670股，占出席会议有表决权股份总额的47%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。关于选举杨刚为公司第四届董事会董事同意0股、占出席会议有表决权股份总额的0%，反对19833670股，占出席会议有表决权股份总额的47%，弃权21897057股，占出席会议有表决权股份总数的53%。关于选举张立民为公司第四届董事会独立董事、选举谢炳钱为公司第四届董事会独立董事同意41730727股、占出席会议有表决权股份总额的100%，反对0股，占出席会议有表决权股份总额的0%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。以上议案由股东深圳市太光科技有限公司书面形式提出，经董事会同意并公告。

    本次股东大会的有效表决权数及表决结果均在股东大会决议中列明并公告，会议记录由本次出席本次股东大会的公司董事签名。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《规范意见》以及《公司章程》的规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召开及召开程序，出席本次会议人员的资格及表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》以及相关法律法规的规定，本次股东大会决议合法有效。

    广东铭致律师事务所（盖章）

    

经办律师：乔森

    经办律师：张峰

    二OO四年六月八日