本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    本公司第三届董事会第三十次会议,于2004年5月26日上午以通讯方式召开，应出席会议董事七人，实际出席会议7人，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议通过了以下决议：

    一、公司监事会于2004年5月25日，以书面决议方式向公司董事会提出《关于计提资产减值准备的议案》（提案内容见本日刊登的监事会决议公告），并要求将其作为临时提案提交2003年度股东大会审议。公司董事会经审核及查阅相关法规，决定同意将该临时提案提交2003年度股东大会审议。

    二、本公司于2004年5月24日，收到公司股东巨龙信息技术有限责任公司传真函件。 因第三届董事会、监事会任期届满，要求在本公司2003年度股东大会议案中增加如下临时提案：

    1、免去王瑛、李念祖、王宜明、杨刚、朱承武第三届董事会董事职务；

    2、免去张立民、谢炳钱第三届董事会独立董事职务；

    3、提名付国斌、任路平为公司第四届董事会董事候选人；

    4、免去李兆章、李磊第三届监事会监事职务。

    经合规性及程序性审核，董事会决定同意将该四个临时提案提交2003年度股东大会审议。

    独立董事张立民、谢炳钱对此表示同意。

    三、本公司于2004年5月26日，收到股东深圳市太光科技有限公司以书面方式提出的要求增加2003年度股东大会临时提案的函，提案内容如下：

    考虑到公司目前股权转让正在进行,仍处于重组之中，为保持公司平稳过渡。决定提出以下临时提案：

    1、提名王瑛、李念祖、王宜明、杨刚、朱承武为第四届董事会董事候选人；

    2、提名张立民、谢炳钱为第四届董事会独立董事候选人；

    3、提名李兆章、李磊为第四届监事会股东代表监事候选人；

    董事会经合规性及程序性审核，决定同意将上述两个临时提案提交2003年度股东大会审议。

    独立董事张立民、谢炳钱对此表示同意。

    

深圳市太光电信股份有限公司董事会

    2004年5月26日

    附董事候选人简历：

    任路平：女，1970年9月出生，武汉理工大学工商管理学院经济学硕士，1999年进入巨龙公司工作，现任巨龙公司项目管理部副总经理。1985年至1995年，任教于成都师范专科学校数学系；1996年至1999年，就读于武汉理工大学工商管理学院；1999年进入巨龙公司，先后任人力资源部职员、投资规划部项目经理、项目管理部副总经理。

    付国斌：男，1968年1月出生，中国人民大学工商管理硕士（MBA），工程师，1998年6月进入巨龙公司工作。1988年9月至1990年1月，供职于中国技术监督报社，任编辑；1991年1月至1992年8月，供职于北京大洋图像技术公司，任销售经理；1992年8月至1994年5月，供职于北京恒通电子技术公司，任总经理；1994年5月至1998年6月，任职于中国车检中心，历任所属布鲁盾公司业务主管，中国车检中心投资管理部业务主管，投资管理负责人，总裁办公室副主任（主持工作）；1998年6月至今，供职于巨龙公司，历任战略研究部业务主管，改制办公室业务主管，产品部与产品产业化部业务主管，交换接入产品事业部总经理助理，董事会办公室主任兼监事会办公室主任，公司监事、董事。现任巨龙公司董事会执行董事。

    李念祖：男，1952年12月出生，高级工程师，香港中文大学MBA毕业，华东理工大学本科毕业，历任上海市技术监督局处长、立邦漆中国有限公司厂长、上海紫光喷铝包装材料有限公司总经理。

    王瑛：女，1953年1月出生，汉族，大专学历，律师资格，曾任北京市石景山区司法局副局长、律师事务所主任，中国经济体制改革研究所非经济研究室副主任、法律室负责人，中国投资咨询公司法律部主任，广州金同投资管理公司总经理，广保建中科住宅产业发展有限公司总裁，中社网信息产业有限公司总裁，北京邦盛投资有限公司法定代表人、总裁，巨龙信息技术有限责任公司常务副董事长，现任巨龙信息技术有限责任公司董事长。

    王宜明：女，1963年4月出生，生物学硕士、德国工商管理硕士，历任美国独资海螺服装有限公司经理，虹桥高尔夫俱乐部有限公司董事长助理，上海CMC/HUADE信息咨询有限公司项目经理。

    杨刚：男，1970年11月出生，华东政法学院法律学大专毕业，历任上海健恒房地产咨询有限公司总经理法务助理，上海鑫瑞九点设备有限公司法律事务部、上海鼎峰家具制造有限公司法律事务部经理。

    朱承武：男，1969年12月出生，兰州商学院金融本科毕业，历任中创投资浙江代理处证券部财务经理，金信证券上海总部财务部部经理，上海中申实业投资发展有限公司财务经理。

    独立董事候选人简历：

    谢炳钱：男，1946年出生，大专学历，历任乐清县卫生局人事秘书科科长，卫生局党委委员，乐清县中医院书记，乐清市民族宗教事务局副局长、局长，中国万家电器集团有限公司办公室副主任，现任温州长通电表有限公司办公室主任。

    张立民：女，69年8月出生，重庆大学本科毕业，清华大学工商管理硕士，北京大学法律硕士，曾任建设部建筑设计院项目总负责人、高级建筑师，中国国际金融公司投资银行业务实习经理，现任清华大学经济管理学院主任。

    监事候选人简历：

    李磊：女，1969年3月出生，大学本科学历，曾任厦门信托投资公司证券营业部会计，平安保险公司厦门分公司寿险稽核部审计、稽核员，企划室主任；美商独资DOOR咨询公司上海办事处，担任客户经理；现任德恒证券上海周家嘴角路证券营业部市场部经理。

    李兆章：男，1957年出生，大专学历，注册会计师资格，任上海亨通财务咨询有限公司总经理。

     深圳市太光电信股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张立民、谢炳钱，作为深圳市太光电信股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市太光电信股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳市太光电信股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：谢炳钱 张立民

    2004年5月24日

     深圳市太光电信股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人深圳市太光科技有限公司现就提名张立民、谢炳钱为深圳市太光电信股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳市太光电信股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任深圳市太光电信股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合深圳市太光电信股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳市太光电信股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括深圳市太光电信股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：深圳市太光科技有限公司

    2004年 5月 26日