本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    本公司2002年年度股东大会于2003年9月29日上午9:00时，在深圳市福田区车公庙泰然工业区201栋2楼公司本部召开，出席会议的股东及股东授权委托代表2人，代表股份39,730,727股，占公司有表决权股份总数的48.55%，会议通知于2003年8月26日发出，延期召开会议及增加会议议案的通知于2003年9月19日发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效，会议由公司董事长王瑛主持。

    二、提案审议情况

    （一）、2002年度董事会工作报告，赞成票39,730,727股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对票0股,弃权票0股。

    （二）、2002年度监事会工作报告，赞成票39,730,727股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对票0股,弃权票0股。

    （三）、公司2002年度财务决算报告,赞成票39,730,727股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对票0股,弃权票0股。

    （四）、公司2002年度既不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本的利润分配方案，赞成票39,730,727股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对票0股,弃权票0股。

    （五）、董事会成员变动：

    1、增补金福音先生为董事，赞成票0股，反对票39,730,727股,占出席会议有表决权股份总数的100%，弃权票0股。

    2、经巨龙信息技术有限责任公司提名，决定增补高云先生为独立董事，赞成票股0,反对票19,897,057股，占出席会议有表决权股份总数的100%，弃权票0股。

    按中国证监会深圳证管办《上市公司独立董事选聘操作指引》的规定，提名股东巨龙信息技术有限责任公司在本次股东大会上回避对本议案的表决，该公司持有的本公司股份19,833,670股，占公司总股本的24.24%,不计入出席会议有表决权股份总数。

    3、经巨龙信息技术有限责任公司提名，决定增补侯淑英女士为独立董事，赞成票股0,反对票19,897,057股，占出席会议有表决权股份总数的100%，弃权票0股。

    按中国证监会深圳证管办《上市公司独立董事选聘操作指引》的规定，提名股东巨龙信息技术有限责任公司在本次股东大会上回避对本议案的表决，该公司持有的本公司股份19,833,670股，占公司总股本的24.24%,不计入出席会议有表决权股份总数。

    鉴于巨龙信息技术有限责任公司此次提名的董事及独立董事未能获得股东大会的通过，根据《公司章程》第四十四条及第一百零七条的“董事会人数不能低于法定最低人数，即5人”之规定，因此王瑛女士、李念祖先生、谢炳钱先生的辞职不能生效。

    （六）、监事会成员变动：

    1、增补李磊女士为公司监事，赞成票39,730,727股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对票0股,弃权票0股。

    贺曦光先生已于2003年8月30日提出辞去公司监事职务的申请，其辞职申请在本次股东大会后正式生效。

    （七）、修改公司章程的议案，赞成票39,730,727股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对票0股,弃权票0股。

    上述议案（五）、（六）、（七）由本公司股东巨龙信息技术有限责任公司以临时提案方式提出，经公司董事会审议决定增加为本次股东大会议案，该公司持有本公司股份19,833,670股，占本公司总股本的24.24％。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会公司董事会聘请了广东省铭致律师事务所为会议提供鉴证服务，出席会议的律师乔森、张峰，经审查本公司本次股东大会的所有文件，出具以下结论性意见并签署法律意见书：

    该所律师认为，本次股东大会的召集、召开以及表决程序符合法律法规及公司章程的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。

    该所律师承诺本法律意见书可以按照有关规定予以公告，并依法对该所出具的法律意见书承担责任（法律意见书全文附后）。

    四、备查文件

    （一）、董事会决议及经董事签字的会议记录；

    （二）、监事会决议及经监事签字的会议记录；

    （三）、所有涉及本次会议的文件的原件；

    （四）、其他与本次会议相关的文件原件。

    

深圳市太光电信股份有限公司

    董 事 会

    2003年9月29日

     广东铭致律师事务所关于深圳市太光电信股份有限公司2002年年度股东大会法律意见书

    （2003）广铭律法（意）字第066号

    致：深圳市太光电信股份有限公司

    广东铭致律师事务所（下称本所）接受深圳市太光电信股份有限公司（下称贵公司）的委托，就贵公司2002年年度股东大会（下称股东大会）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（下称《规范意见》）相关法律、法规和规范性文件以及《深圳市太光电信股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，对贵公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议股东的资格、表决程序等事项的合法性及有效性出具法律意见。本所保证按照《公司法》、《中华人民共和国律师法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具如下法律意见，本所依法对所出具的法律意见承担法律责任。

    本所指派乔森律师、张峰律师列席本次股东大会，对本次股东大会所涉及的事项进行必要的核查和验证，审查贵公司提供的有关召开本次股东大会的文件的原件或复印件，包括董事会决议暨召开本次股东大会的公告；本次股东大会会议文件；参会股东登记记录及持股证明等文件，并听取贵公司就本次股东大会事项的陈述和说明。

    贵公司已向本所保证和承诺，贵公司所提供的文件和所作陈述与说明是完整的、真实的、和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。

    出具本法律意见书，本所律师：仅依据本法律意见书出具日以前贵公司提供的资料与陈述说明所反映的事实，以及本所律师基于对事实的了解与对法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见；仅就本次股东大会涉及到的法律问题发表法律意见。

    本法律意见书正本两份，副本一份。本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其它目的。本所同意贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的公告材料，由贵公司与其它需公告信息一并公告。

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    根据贵公司董事会于2003年8月22日《证券日报》、《证券时报》上刊载的《深圳市太光电信股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告暨召开2002年年度股东大会的通知》，贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告方式向公司全体股东通知了召开本次股东大会的时间、地点、内容、出席会议人员的资格和出席会议的登记办法，并说明了有权出席会议股东的股权登记日及委托代理出席会议的权利。

    根据2003年9月19日在《证券日报》、《证券时报》上刊载的《深圳市太光电信股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告》、《深圳市太光电信股份有限公司董事会关于延期召开2002年年度股东大会的通知》，公司董事会因公司股东提出临时提案进行公告，并将本次股东大会延期召开。

    贵公司本次股东大会依前述会议公告于2003年9月29日上午9点在深圳市福田区车公庙泰然工业区201栋二楼公司会议室召开。本次股东大会由贵公司董事长王瑛女士主持。

    经本所律师核查，公司发出会议通知公告的时间、方式及通知的内容符合公司法、规范意见以及公司章程的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与通知公告一致。本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》以及《公司章程》的有关规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    根据贵公司提供的截止至 2003 年 9 月 28日下午证券交易结束时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记的股东名称或姓名的《股东名册》，以及股东及股东代理人出席会议的《会议签到册》，经本所律师查验和核对出席本次股东大会的股东及股东代理人共2人，代表有表决权的公司股份数额为39730727股，占公司股本总额的48.55% ，符合公司法、公司章程的规定；经查验和核对出席会议股东的姓名、持股数量与《股东名册》记载一致；经查验和核对有权出席本次股东大会的股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。本律师认为上述股东及股东代理人有权出席本次股东大会 ，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    出席本次股东大会的人员还有贵公司的部份董事、监事、高级管理人员。本所按受贵公司的委托，指派乔森律师、张峰律师出席了本次股东大会。

    根据以上验证，本所律师认为本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》、《规范意见》以及《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的提案

    根据贵公司董事会于2003年8月22日、2003年9月19《证券日报》、《证券时报》上刊载的公告，贵公司已公布了本次股东大会的提案及临时提案。本次股东大会上贵公司股东未提出新提案。

    经审查，本所律师认为本次股东大会审议事项与董事会的公告内容相符。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就会议通知中列明的提案，依次进行审议，到会股东及股东代理人采取书面记名方式进行了投票表决，按公司章程的规定指定2名股东代表及1名监事进行监票，并当场公布了表决结果。

    根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，本次股东大会审议的提案表决结果如下：

    关于《2002年度董事会工作报告》、《2002年度监事会工作报告》、《公司2002年度财务决算报告》、《公司2002年度利润分配方案》、增补李磊女士为公司监事、修改公司章程的提案，同意上述提案的股份数为39730727股，占出席会议会议有效表决股份总数的100%，反对 0股,弃权票0股。

    关于增补金福音先生为董事、同意该提案的股份数为0股，反对股数39730727股，占出席会议有效表决股份总数的100%，弃权票0股。

    关于增补高云先生为独立董事、增补侯淑英女士为独立董事的提案，同意上述提案的股份数为0股，反对股数19897057股，占出席会议有效表决股份总数的100%，弃权票0股。

    上述提案中关于增补高云先生为独立董事、增补侯淑英女士为独立董事、增补李磊女士为公司监事、修改公司章程的提案，由本公司股东巨龙信息技术有限责任公司以临时提案方式提出，经公司董事会审议决定增加为本次股东大会议案。根据有关规定提名股东巨龙信息技术有限责任公司在本次股东大会上回避增补高云先生为独立董事、增补侯淑英女士提案的表决。

    本次股东大会的有效表决权数及表决结果均在股东大会决议中列明并公告，会议记录由出席本次股东大会的公司董事签名。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《规范意见》以及《公司章程》的规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格及表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》以及相关法律法规的规定，本次股东大会决议合法有效。

    

经办律师： 乔 森

    广东铭致律师事务所 经办律师： 张 峰

    二OO三年九月二十九日