每日必读上市公司名称：深圳市太光电信股份有限公司
上市公司住所：深圳市福田区泰然工业区201栋2楼
报告签署日期：2003年8月18日
有关收购各方简介
被收购上市公司名称：深圳市太光电信股份有限公司
被收购上市公司地址：深圳市福田区泰然工业区201栋2楼
邮政编码：518040
联系人：岑 彪
联系电话；0755－83892829 传真：0755－83892839
收购人名称：上海人民企业集团温州电器有限公司
收购人地址：浙江省乐清市北象镇金炉工业园交通东路882号
邮政编码：325603
联系人：林武
联系电话：0577－62892077 传真：0577－62899188
董事会报告书签署日：2003年8月18日
公司董事会关于本报告书的声明
（一）、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
（二）、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。
董事会报告书释义
1、元：指人民币元；
2、股：指人民币普通股股票，每股面值一元；
3、温州电器：指上海人民企业集团温州电器有限公司；
4、巨龙信息：指巨龙信息技术有限责任公司；
5、本公司：指深圳市太光电信股份有限公司。
6、本次股份转让：指巨龙信息技术有限责任公司将其持有深圳市太光电信股份有限公司法人股13,750,000股（占太光电信总股本的16.81％）转让给上海人民企业集团温州电器有限公司。
7、公司章程：指深圳市太光电信股份有限公司章程
一、被收购公司的基本情况
一、被收购公司基本情况：
（一）、被收购公司的名称：深圳市太光电信股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：ＳＴ太光
股票代码：000555
（二）被收购公司注册地址：深圳市福田区泰然工业区201栋2楼
主要办公地点：深圳市福田区泰然工业区201栋2楼：
联系人：岑彪
联系电话：0755－83892829 传真：0755－83892839
（三）被收购公司的主营业务及最近三年的发展情况：
1、本公司主营业务及最近三年的发展情况
公司原主营涤纶长丝生产与经销，属于纺织化纤行业，规模为年产5000吨涤纶长丝，属国家划定的中一型企业，但与同行业相比规模偏小，生产成本高、竞争能力较弱，加上行业性下滑等原因，至2000年前公司已经连续两年亏损，按照规定，公司股票“黔凯涤”被特别处理，股票简称改变为“ＳＴ凯涤”，公司及所属投资企业在2000年度几乎全部处于停产状态。2000年度公司主要利润来源于公司及纳入合并范围内的企业与公司关联方进行关联交易形成，实现盈利47万余元。
2001年3月本公司以涤纶长丝经营资产与深圳市太光科技有限公司ＴＥＣ5200综合业务接入网的通信设备经营资产进行了置换。资产置换完成后，本公司已经退出化纤行业，主营数据通信产品的研究开发与生产经营。2001年公司换入资产共计实现销售收入106,994,570.05元，实现利润3,795,317.54元。
2002年度由于公司在行业内规模偏小、产品单一，在市场竞争中处于劣势，加上受2001年底开始的中国通信行业普遍下滑的影响，公司的主营业务大幅下滑，亏损急剧增加，2002年度公司共计实现销售收入12,350,672.63元，亏损－42,838,789.62元，流动资金已经损失殆尽。因每股净资产0.663元低于每股面值，被“ＳＴ”特别处理。
2、本公司最近三年以来的主要会计数据及财务指标
（1）、主要会计数据
2002年 2001年
主营业务收入 12,350,672.63 106,994,570.05
净利润 -42,838,789.62 3,795,317.54
2002.12.31 2001.12.31
总资产 225,942,948.07 296,300,838.85
股东权益(不含少
数股东权益) 54,289,193.15 97,724,527.59
2000年
调整前 调整后
主营业务收入 734,230.03 734,230.03
净利润 493,945.71 493,945.71
2000.12.31
调整前 调整后
总资产 114,498,048.89 107,168,060.47
股东权益(不含少
数股东权益) 101,259,198.47 93,929,210.05
（2）、主要财务指标
2002年 2001年 2000年
调整前 调整后
每股收益（加权平均） -0.524 0.05 0.006 0.006
每股收益（全面摊博） -0.524 0.05 0.006 0.006
净资产收益率 -78.9% 3.88% 0.49% 0.5%
资产负债率 75.97% 67.02% 11.56% 12.35％
2002.12.31 2001.12.31 2000.12.31
调整前 调整后
每股净资产 0.663 1.19 1.24 1.15
调整后的每股净资产 0.659 1.19 1.01 0.92
上述财务数据分别于刊等于2001年3月21日、2002年4月18日、2003年4月16日《证券时报》本公司2000、2001、2002年度年度报告摘要。
（四）、截至本次收购前，本公司的资产、业务与最近一期定期报告披露的情况相比没有发生重大变化。
2003年4月28日公司第三届董事会第二十三次会议接受王瑛女士辞去代总裁职务、翟向伟辞去董事会秘书职务的申请，决定聘任李念祖为公司总裁、岑彪为公司董事会秘书。
2003年5月29日召开的2003年度第一次临时股东大会审议通过巨龙信息技术有限责任公司推荐的原董事会成员张书华、孙苏辉、鲍煜虹先生因工作变动辞去董事职务、陈亮先生因个人原因辞去独立董事职务，公司监事张正先生因工作变动辞去监事职务；同时增补巨龙信息技术有限责任公司推荐的李念祖、杨刚、王宜明、朱承武先生为公司董事，谢炳钱先生为公司独立董事，李兆章先生为公司监事。
二、本公司股本相关情况：
（一）、已发行股本总额、股本结构：
股份类别
一、未上市流通股份 59,827,678
1、发起人股份 20,129,891
境内法人持有股份 20,129,891
2、募集法人股份 39,697,787
未上市流通股份合计 59,827,678
二、已上市流通股份 22,000,002
1、人民币普通股 22,000,002
已上市流通股份合计 22,000,000
三、股份总数 81,827,680
（二）、根据巨龙信息与温州电器签署的股份转让协议，收购人温州电器拟将收购、持有本公司法人股19,833,670股，占公司总股本的24.24％，目前只办理其中13,750,000股的过户手续（占总股本的16.81％），剩余6,083,670股 （占公司总股本的7.43％）待解除司法冻结后再办理相关手续。此次股权转让完成后，收购人温州电器将成为本公司第二大股东（详情见2003年8月2日《证券时报》、《证券日报》本公司公告）。
（三）、本次收购报告书公告之日本公司前十名股东持股情况：
股东名称 持股数量 比例(%) 股份类别
深圳市太光科技有限公司 19897057 24.32 未流通
巨龙信息技术有限责任公司 19833670 24.24 未流通
中天恒投资管理有限公司 4080000 4.986 未流通
上海歧林青装璜实业有限公司 2000000 2.44 未流通
深圳市富旺达投资有限公司 2000000 2.44 未流通
上海岩鑫实业投资有限公司 2000000 2.44 未流通
深圳市太光通信发展有限公司 1700000 2.08 未流通
天津市民顺商贸有限公司 1300000 1.58 未流通
上海亿安科技发展有限公司 1100000 1.22 未流通
深圳市桑海通投资有限公司 1100000 1.22 未流通
股东名称 质押或冻结 股东性质
的股份数量
深圳市太光科技有限公司 19897057 民营企业
巨龙信息技术有限责任公司 19833670 国有控股
中天恒投资管理有限公司 ――
上海歧林青装璜实业有限公司 民营企业
深圳市富旺达投资有限公司 ――
上海岩鑫实业投资有限公司 民营企业
深圳市太光通信发展有限公司 民营企业
天津市民顺商贸有限公司 ――
上海亿安科技发展有限公司 ――
深圳市桑海通投资有限公司 ――
（四）、截至本次收购报告书公告之日止，本公司没有持有、控制收购人温州电器及其关联法人的股份。
三、本公司自1993年底发行股票上市以来，未进行过任何再次筹资行为。
二、利益冲突
一、本公司与收购人温州电器不存在关联方关系；本公司董事、监事及高级管理人员与收购方温州电器亦不存在关联方关系。
二、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日未持有收购人温州电器的股份；上述人员及其家属没有在收购人温州电器及其关联企业任职。
三、本公司董事、监事及高级管理人员接受本公司聘任以外，没有订立其他任何合同。收购人温州电器已经提出更换董事、监事的计划，根据该计划，因王瑛女士同时兼任巨龙信息董事长、监事贺羲光先生在巨龙信息任职，因此本次收购完成后，很可能对其聘任合同产生影响。本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的其他利益冲突，王瑛董事将回避本报告的表决。
根据收购人温州电器提交的《收购报告书》中披露，该公司将提议变更本公司董、监事。截至本报告书公告之日止，收购人温州电器没有对本公司现任董、监事及高级管理人员的更换计划提出进行补偿或其他任何类似安排。
四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在《收购报告书》公告之日没有持有本公司股份，也没有在最近六个月内买卖本公司股票。
五、截至本报告公告之日止，本公司董事与收购相关的其他利益冲突的情形说明：
（一）、本公司董事不存在因该项收购而获得任何利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的情形；
（二）、本公司董事与其他任何人之间的合同或者安排，不存在取决于本次收购结果的情形；
（三）、本公司董事不存在在收购人温州电器订立的重大合同中拥有重大个人利益的情形；
（四）、本公司董事及其关联方与收购人温州电器及其董事、监事、高级管理人员之间不存在签署或订立过重要的合同、安排以及利益冲突的情形。
三、董事声明
（一）、本公司董事会已对本次收购的收购人温州电器进行了必要的调查，主要情况如下：
1、关于收购人温州电器的资信情况：
温州电器于2000年5月19日成立，由上海人民企业（集团）有限公司、林武、陈世钦、赖斌丰等四名股东出资组建，注册资本5,000,000.00元，其中上海人民企业（集团）有限公司持股80％，2001年5月7日，温州电器增资到10,000,000.00元，股东变更为上海人民企业（集团）有限公司和林武等24名自然人。2001年10月19日，温州电器注册资本增加至13,800,000.00元，2002年1月7日温州电器增资至28,800,000.00元，2003年5月29日温州电器增资到38,800,000.00元。
温州电器经营范围为：高低压电器元件、电线电缆、仪器仪表、五金工具以及电子、通讯产品等的生产、销售。
根据深圳鹏城会计师事务所出具的“深鹏所审字【2003】706号”审计报告显示，截至2003年5月31日，温州电器拥有总资产5853万元，净资产4042万元，2003年1－5月共计实现销售收入1896万元，净利润156万元。
2、关于温州电器收购意图：
根据温州电器的收购报告书，温州电器的主要收购意图为拟以本公司作为进入资本市场的平台，对本公司进行资产重组，拟向本公司注入高低压电器及相关电力配套产品业务的优质资产和新的利润增长来源，调整本公司产业结构，优化资源配置，以增强本公司的盈利能力，扭转本公司财务困境。
3、关于温州电器有关本次股份转让的后续计划：
为实现本公司尽快扭亏为盈、早日摘帽，收购方拟向公司注入高低压电器及相关电力配套产品业务的优质资产，并根据重组需要对本公司现有的资产、人员、业务进行必要的整合。
（1）、拟变更本公司主营业务
拟在本公司的经营范围中增加“高低压开关及相应的电力配套产品等业务”等内容。重组完成后上市公司将以通讯及相关设备制造、高低压电器与电力配套产品为主营业务。
（2）、拟向本公司注入优质资产
为了调整公司产业结构，增加新的利润增长点，收购方将向公司注入高低压电器和电力配套产品业务的优质资产，并逐步清理本公司现有的债权债务。
（3）、拟更换本公司部分董事和监事
为顺利实现本公司业务转型，收购方将推荐部分人员出任本公司董事、监事。
（4）、拟对上市公司组织结构做适当调整
为规范上市公司治理结构，提高上市公司运作水平，收购人拟对本公司组织结构进行重新整合。
（二）、本次股份转让方――本公司的实际控制人巨龙信息不存在对本公司的未清偿负债、不存在本公司为其负债提供的未解除担保或者其他损害公司利益的情形。
（三）、本次收购活动可能对公司产生的影响：
本公司由于前期亏损严重，流动资金已经损失殆尽，加上公司在行业内规模偏小，产品单一，公司技术人员出现一定流失。在市场竞争中处于劣势，公司已很难依靠自身力量扭转目前的经营困境。
收购人温州电器拟将优质资产注入本公司，如上述资产注入计划实现，将有效地加强公司的市场生存能力，有利于扭转公司目前的财务劣势，有利于公司的发展，有利于保护公司股东的利益。
根据温州电器提交的收购报告书显示，本次收购活动结束后，温州电器拟变更本公司的主营业务范围，增加该公司拟注入资产经营事项，本公司的董事会、监事会以及高级管理人员将可能出现部分调整。
（四）、提请投资人关注的事项：
1、截至本报告书公告之日止，深圳市太光科技有限公司仍然为本公司的第一大股东，温州电器拟进行的对本公司后续重组计划尚须与深圳市太光科技有限公司以及本公司其他股东进行沟通并取得支持。
2、本次收购根据有关规定尚需报告中国证监会审核无异议后方可履行。
四、重大合同和交易事项
本公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司本次收购产生重大影响的重大合同和交易事项：
（一）、截至本报告书公告之日前24个月，本公司未签订过任何对本次收购活动产生重大影响的重大合同；
（二）、截至本报告书公告之日前24个月内，本公司不存在对本次收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为的情形；
（三）、截至本报告书公告之日，不存在第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，也不存在本公司对其他公司的股份进行收购的情形；
（四）、截至本报告书公告之日止，不存在正在进行的其他与本公司收购有关的谈判。
五、其 他
一、董事会全体成员声明：
本公司董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
王瑛董事现任出让方董事长、法定代表人，按照有关规定，予以回避。
董事签名：
朱承武：
杨 刚：
王宜明：
李念祖：
张立民：
谢炳钱：
签署日期：2003年8月18日
二、独立董事声明：
本人声明与本人仔细阅读了深圳市太光电信股份有限公司董事会关于本次收购的提示性公告、巨龙信息提交的上市公司股东持股变动报告和温州电器提交给本公司的收购报告书及其摘要，并查阅了所有备查文件。现根据所掌握的材料， 本着履行诚信义务、维护公司和全体股东的利益，基于独立的立场，发表如下意见：
1、本次股份转让系公司第二大股东巨龙信息与收购人温州电器之间的市场行为，未发现损害其他股东利益的情形；
2、收购方之财务状况由深圳鹏城会计师事务所进行了审计，截至2003年5月31日，温州电器拥有总资产5853万元，净资产4042万元， 2003年1－5月实现净利润156万元，请投资者关注收购人温州电器拟采取的对本公司的后续计划；
3、本人没有与本次收购行为相关的任何利益冲突。？
4、此次转让尚需根据有关规定报告中国证监会审核无异议后方可施行。
5、根据公司2002年年报及2003年一季度报告显示，本次股份转让方巨龙信息不存在对本公司的未清偿负债、不存在本公司为其负债提供的未解除担保或者其他损害公司利益的情形。
此外，我们注意到巨龙信息技术有限责任公司持有的、拟转让的“ＳＴ太光”股份19,833,670股仍然处于司法冻结状态。
独立董事签名：
张立民：
谢炳钱：
2003年 8月 18日
六、备查文件
一、备查文件目录：
（一）、本公司章程；
（二）、本公司2000、2001、2002年年度报告原件及审计报告原件；
（三）、温州电器提交的《深圳市太光电信股份有限公司收购报告书》原件；
（四）、双方签署的《股权转让协议书》复印件；
（五）、巨龙信息技术有限责任公司提交的《深圳市太光电信股份有限公司股东持股变动报告书》；
（六）、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于本公司董事、监事、高级管理人员及其家属持有和买卖本公司股份的查询结果；
（七）、《深圳市太光电信股份有限公司关于上海人民企业集团温州电器有限公司收购事宜致全体股东报告书》原件；
（八）、其他备查文件。
二、备查文件置备地址：
上述备查文件存放于深圳市福田区泰然工业区201栋2楼，本公司董事会秘书处。
深圳市太光电信股份有限公司
二零零三年八月十八日
