本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    鉴于目前“非典”得不良影响，为保护广大股东得身体健康，减少病毒传播途径。公司董事会决定2002年年度股东大会延期到6月30日后召开，会议具体情况将另行公告。

    

深圳市太光电信股份有限公司

    董 事 会

    2003年5月29日

     国浩律师集团（深圳）事务所关于深圳市太光电信股份有限公司2003年度第一次临时股东大会的法律意见书

    GLG/SZ/A1090/FY/2003-020

    致：深圳市太光电信股份有限公司

    国浩律师集团（深圳）事务所（“本所”）接受深圳市太光电信股份有限公司（“贵公司”）的委托，就贵公司2003年度第一次临时股东大会（“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）和《上市公司股东大会规范意见》（“《规范意见》”）等法律、法规和规范性文件以及《深圳市太光电信股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，对贵公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议股东的资格、表决程序等事项的合法性及有效性出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所指派吴爽律师列席了本次股东大会，对本次股东大会所涉及的事项进行了必要的核查和验证，审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会的文件的原件或复印件，包括（但不限于）：贵公司董事会决议暨召开本次股东大会的公告；本次股东大会会议文件；参会股东登记记录及持股证明。本所律师还听取了贵公司就前述有关事实的陈述和说明。

    贵公司已向本所保证和承诺，贵公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所律师仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及基于本所律师根据对事实的了解及对法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。本所律师仅就本次股东大会所涉及到的法律问题发表法律意见。

    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的公告材料，与其它需公告信息一并公告。本所依法对所出具的法律意见承担法律责任。

    本所根据《公司法》、《证券法》及《中华人民共和国律师法》等相关的法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    根据贵公司董事会于2003年4月28日在《证券时报》上刊载的《深圳市太光电信股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告》和《深圳市太光电信股份有限公司董事会关于召开2003年度第一次临时股东大会的通知》（“董事会公告”），公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告的方式向公司全体股东通知了召开本次股东大会的时间、地点、内容、出席会议人员的资格和出席会议的登记办法，并说明了有权出席会议股东的股权登记日及委托代理人出席会议的权利。

    公司本次股东大会依前述会议公告于2003年5月29日上午9时30分在深圳市福田区车公庙泰然工业区201栋二楼公司会议室召开。

    经本所律师核查，公司发出会议通知公告的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定，本次大会召开的实际时间、地点和内容与通知公告一致。

    本次股东大会由贵公司董事长王瑛女士主持。

    本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的有关规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    根据贵公司提供的截至2003年5月22日下午证券交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股东名称或姓名的《股东名册》，以及股东及股东代理人出席会议的《会议签到册》，经本所律师的验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人共3人，代表有表决权的公司股份数额为41,430,727股，占公司股本总额的50.63%，符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议股东的姓名、持股数量与《股东名册》的记载一致；出席会议的股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。据此，本所律师认为，上述股东及股东代理人有权出席本次股东大会，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    出席了本次股东大会的人员还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员。 经本所律师验证，本次股东大会出席人员的资格符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的议案

    根据贵公司董事会2003年4月28日在《证券时报》上刊载的董事会公告，贵公司董事会已公布了本次股东大会的议案。

    经本所律师审查，本次股东大会所审议的事项与董事会的公告内容相符。

    四、本次股东大会的表决程序

    经本所律师核查，本次股东大会就会议通知中列明的议案依次进行了审议，采取书面记名方式逐项投票表决，按《公司章程》的规定指定2名股东代表及1名监事进行监票，并当场公布了表决结果。贵公司股东巨龙信息技术有限责任公司作为独立董事候选人的提名人，回避了“选举谢炳钱先生为公司独立董事”议案的表决。

    根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，本次股东大会对议案的表决结果如下：

    关于张书华先生因工作变动辞去董事职务；鲍煜虹先生因工作变动辞去董事职务；孙苏辉先生因工作变动辞去董事职务；陈亮先生因公务繁忙辞去公司独立董事职务；增补李念祖先生为公司董事；增补杨刚先生为公司董事；增补王宜明小姐为公司董事；增补朱承武先生为公司董事候选人；同意张正先生因工作变动辞去监事职务；增补李兆章先生为公司监事等议案，同意上述议案的股份数为39,730,727股，占出席会议有效表决权股份总数的95.89%；对上述议案弃权的股份数为1,700,000股, 占出席会议有效表决权股份总数的4.11%；反对0股。

    关于增补谢炳钱先生为公司独立董事候选人的议案，同意该议案的股份数为19,891,057股，占出席会议有效表决权股份总数的92.13%；对该项议案弃权的股份数为1,700,000股, 占出席会议有效表决权股份总数的7.87%；反对0股。

    本次股东大会的有效表决权数及表决结果均在股东大会决议中列明并公告，会议记录由出席本次股东大会的公司董事签名。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，应合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格及表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

    

国浩律师集团（深圳）事务所 经办律师：吴爽

    二○○三年五月二十九日