本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司第三届董事会第二十二次会议于2003年4月14日下午1：30时，在北京市北苑路169号巨龙信息技术有限公司会议室召开，应到会董事6人，实际到会董事6人，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议通过了以下决议：

    一、《2002年年度报告》及其《摘要》；

    二、《董事会工作报告》；

    三、《2002年度财务决算报告》；

    四、公司2002年度利润分配方案；

    公司2002年度经审计后的净利润为-42,838,789.62元，按照有关法律法规的规定，公司2002年度不进行利润分配，也不进行资本公积转赠股本。

    五、董事会对审计报告附解释性说明段的专项说明；

    报告期内由于国内电信业分拆和重组的影响，2002年度电信行业的投资大量削减。电信行业出现整体性的下滑，行业内竞争加剧，而本公司由于缺乏行业背景，产品单一，加上在行业中规模偏小，公司的抗风险能力较弱。

    报告期内主营业务举步维艰，为维持原有的市场基础公司不得不增加费用开支，而公司的主要产品有待于进一步完善，加上报告期内公司董事会拟对公司主营业务进行的战略调整尚未实质上进行，未能对公司的业绩产生明显的影响，因此公司报告期内主营业务出现大幅萎缩，2002年度公司出现重大亏损。使公司的持续经营能力受到重大不利影响。

    报告期内本公司实际控制人巨龙信息技术有限责任公司因债务纠纷，其所持有的本公司股份19833670股（占公司总股本的24.24％）被司法冻结，该公司已经采取措施以解除股份冻结，截至报告期末，上述股份冻结尚未解冻。

    报告期内厦门广视通数据网络有限公司因与本公司在技术方面未能达成一致，退回已定购货物680万元；北京美信达科贸发展有限公司2002年8－9月与我公司签定购货合同并自提货物后，由于市场形势发生变化，迟迟未能向本公司支付货款。公司在多次交涉未果的情况下，与对方签署了退货协议，并将货物全部退回，金额为2,325万元，上述销售退回使得本公司主营业务更为减少。

    公司董事会认为上述业务萎缩严重影响到本公司的市场生存环境，公司董事会需要采取有力措施以重整公司经营，恢复本公司持续经营能力，会计师事务所出具的解释性说明段符合公司的实际情况。

    六、关于向深交所申请公司股票交易实施特别处理的议案；

    因公司2002年度发生较大亏损，截至2002年12月31日公司经审计后的每股净资产为0.663元，低于每股面值，按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2002修订本）第9.2.1第二款之规定，董事会决定向深交所申请公司股票交易实施特别处理，证券简称变更为“ST太光”，证券代码不变，日涨跌幅度由10％变为5％。

    七、关于对应收款项坏帐准备计提方法及比例进行变更的议案：

    公司原计提坏帐准备按照期末应收款项余额之和的0.3％，计提坏帐准备，由于目前公司客户对象有较大变化，加上公司大股东占用公司资金逾期未能偿还，出于使公司报出报表更容易理解和保持会计稳健性原则的考虑，董事会决定选取帐龄分析法计提坏帐准备，并确定相应的计提比例如下：

    （1）、应收款项帐龄1年以内的，按1％计提；

    （2）、应收款项帐龄1－2年的，按3％计提；

    （3）、应收款项帐龄2－3年的，按5％计提；

    （4）、应收款项帐龄3－4年的，按20％计提；

    （5）、应收款项帐龄4－5年的，按50％计提；

    （6）、应收款项帐龄5年以上的，按100％计提；

    公司于每一会计期末组织对于个别应收款项收回的可能性进行分析，并根据分析结果计提专项坏帐准备。

    由于同时存在会计政策的变更和会计估计的变更，所以按照会计估计变更进行核算，该项会计估计变更对本公司本年度的影响是使净资产减少5,077,350.70元；净利润减少5,077,350.70元。

    八、关于计提资产减值准备的议案：

    （1）、计提长期投资减值准备：

    广州市龙凯经济联营发展公司：本公司参股企业，注册资本398万元，本公司以权益投资方式投入199万元，占该公司注册资本的50%，该公司由于诉讼等原因目前已经停止经营，处于完全瘫痪状态。该公司已经连续数个会计期间未能且本年度也未能向本公司提供财务报告，因此本年度对其剩余长期投资帐面价值1,161,427.26元全部计提减值准备。

    上海科发印刷厂：本公司参股企业，本公司投入247.2万元，占该厂所有者权益的50%，该厂自投入以来一直处于停滞状态，报告期内亦未能启动生产经营，公司在详细分析该厂的实际情况后决定对其剩余帐面价值1,572,000.00元全部计提长期投资减值准备。

    贵州新兴织布印染有限公司：本公司参股企业，本公司投入600万元，该公司自投产以来从未实现过盈利，已经连续数年处于停产状态，该公司已经无法以自身的力量扭转经营颓势，本公司及外方股东也不拟继续投入资金对其进行挽救，因此本年度本公司对其长期投资计提433,499.42元减值准备。

    （2）、计提无形资产减值准备：

    报告期内，公司依靠无形资产的生产经营活动业务量有一定的下降，预期其今后可收回的价值将有所下降，因此公司董事会决定在报告年度对其计提无形资产减值准备100万元。

    九、关于终止与巨龙信息技术有限公司联合投资的议案：

    本公司2002年度第二次临时股东大会决定与巨龙信息技术有限责任公司联合投资北京巨龙国际信息技术有限公司、北京巨龙数码科技有限公司。由于公司2002年度发生较大的亏损，公司运营资金紧张，无力进行投资，因此董事会决定终止与巨龙信息技术有限责任公司联合投资事项，巨龙信息技术有限责任公司背景的董事按规定进行了回避。

    十、关于修改《公司章程》的议案：

    根据公司的实际情况，董事会决定将《公司章程》第二百一十一条修改为：“公司指定《证券时报》或《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”

    根据公司的实际情况，目前尚未能确定股东大会召开的具体事项，有关股东大会的具体事项将另行通知。

    

深圳市太光电信股份有限公司董事会

    2003年4月14日