本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司第三届监事会第十二次会议于2003年4月14日下午1：30时，在北京市北苑路169号巨龙信息技术有限公司会议室召开，应到会监事3人，实际到会监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议通过了以下决议：

    一、审议《2002年年度报告及其摘要》；

    二、审议《监事会工作报告》；

    三、监事会对非标准无保留意见审计意见的说明；

    报告期内由于国内电信业分拆和重组的影响，2002年度电信行业的投资大量削减且一度陷入停顿。电信行业出现整体性的下滑，行业内竞争加剧，而本公司由于缺乏行业背景，产品单一，加上在行业中规模偏小，公司的抗风险能力较弱。

    报告期内主营业务举步维艰，为维持原有的市场基础公司不得不增加费用开支，而公司的主要产品有待于进一步完善；加上报告期内公司董事会拟对公司主营业务进行的战略调整尚未实质上进行，未能对公司的业绩产生明显的影响，因此公司报告期内主营业务出现大幅萎缩，2002年度公司出现重大亏损。使公司的持续经营能力受到重大不利影响。

    报告期内本公司实际控制人巨龙信息技术有限责任公司因债务纠纷，其所持有的本公司股份19833670股（占公司总股本的24.24％）被司法冻结，该公司已经采取措施以解除股份冻结，截至报告期末，上述股份冻结尚未解冻。

    报告期内厦门广视通数据网络有限公司因与本公司在技术方面未能达成一致，退回已定购货物680万元；北京美信达科贸发展有限公司2002年8－9月与我公司签定购货合同并提货后，由于市场形势发生变化，迟迟未能向本公司支付货款。公司在多次交涉未果的情况下，与对方签署了退货协议，并将货物全部退回，金额为2,325万元，上述销售退回使得本公司主营业务更为减少。

    公司监事会认为上述业务萎缩已经严重影响到本公司的生存环境，公司董事会应当采取有力的措施重整公司经营，以恢复本公司持续经营能力，会计师事务所出具的解释性说明段符合公司的实际情况，董事会对此事项的说明符合实际情况。

    四、监事会对应收款项坏帐准备计提方法及比例变更的说明；

    鉴于公司以前年度主要客户集中于中国电信等资信良好的企业，应收款项的收回具有良好的保证，因此按照应收款项期末余额之和的0.3%计提坏帐准备，可以很好的反映公司财务状况和经营成果。

    进入2002年度以来，随着中国通信行业的竞争日趋激烈和行业性下滑，公司的客户已经开始向中间销售商转移，应收款项的可回收性发生了变化；公司股东长期占用本公司大额资金逾期未能归还，使公司资金周转困难。

    考虑到以上因素，公司原按照应收款项余额0.3％计提坏帐准备已经显得不够稳健，董事会决定应收款项计提坏帐准备方法和比例进行变更可以更准确地反映公司的财务状况，符合会计稳健性原则。

    公司董事会在确定计提方法和计提比例时，充分参考了行业内上市公司的坏帐准备计提方法及计提比例。在既符合行业的惯例做法，又结合公司实际的情况下，选取了帐龄分析法计提坏帐准备，并对计提比例进行了变更，按照1年以内提取1%，1年—2年提取3%，2年—3年提取5%，3年—4年提取20%，4年—5年提取50%，5年以上提取100%；另本公司每一会计期末对个别应收款项收回的可能性进行分析，并根据分析结果计提专项坏账准备。

    上述由于上述应收款项坏帐准备计提方法及比例的变更，既存在会计估计的变更，也存在会计政策的变更，董事会因此决定按照未来适用法进行应收款项坏帐准备计提方法及比例变更的核算，符合有关法律法规的规定。会计处理结果增加本期管理费用5,077,350.70元，同时增加本期坏帐准备5,077,350.70元。减少本年度净利润5,077,350.70元，不进行追溯调整。

    经过变更的各期应收款项坏帐准备计提比例属于行业中等偏上水平，符合公司所处行业及公司实际经营状况，监事会认为经过变更后的坏帐准备计提方法及比例能够更好的反映公司财务状况及经营成果，会计处理方法的选用遵循了有关法律法规的规定。

    五、公司监事会对公司规范运作及检查之独立意见。

    1、公司依法运作情况：公司决策程序合法，基本建立完善的内部控制制度，经监事会检查，公司董事、经理执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

    2、公司财务的情况：监事会对公司的财务状况进行了检查，认为公司的财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果，会计师事务所出具的审计报告真实合理，有利于投资人及公司股东对公司财务状况及经营情况的正确理解。公司董事会编制的2002年年度报告真实、合法、完整地反映了公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    3、公司最近一次募集资金实际投入项目的情况：公司本年度没有使用募集资金进行投资的情形。

    4、公司收购、出售资产交易的检查：公司监事会对公司在投资、购买出售资产等公司交易方面进行了专题检查，没有发现有内幕交易及损害部分股东的权益或造成公司资产流失情形，公司投资交易聘请有资格的中介机构进行评估和评价，参考评估的公允价值进行确定交易价格。

    5、对关联交易的检查情况：本年度的重大关联交易是第二大股东巨龙信息技术有限责任公司与本公司进行的联合投资事项，监事会对该交易进行了仔细的检查，认为该交易在决策权限、程序方面以及交易价格的确定方面均按相关规定进行或确定，该关联交易的执行有利于公司的长远发展，有利于公司其他股东及上市公司利益，股东大会决议关联股东按规定进行了回避符合法律规定；由于公司资金紧张，公司未进行投资符合公司实际情况。