本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    公司《关于召开2004年度股东大会的通知》发出后，3月30日中国证券监督管理委员会山东监管局发布了《关于修改公司章程的通知》。根据通知要求，公司于2005年4月15日召开第四届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于修改（公司章程修改草案）的议案》，将该议案作为股东大会提案的修改案提交公司2004年度股东大会审议（具体内容详见本公司刊登于2005年4月18日《中国证券报》、《证券时报》）；该提案修改的程序及公告时间均符合《公司章程》的规定。

    二、会议召开情况

    1、召开时间：2005年5月11日（星期三）上午9：00

    2、召开地点：山东省泰安市东岳大街104号公司六楼会议室

    3、召开方式：现场记名投票

    4、召集人：中国石化山东泰山石油股份有限公司董事会

    5、主持人：公司董事长冯东青先生

    6、本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规和《公司章程》之规定。

    三、会议的出席情况

    1、出席的总体情况

    出席本次会议的股东（含股东代理人，下同）共计3人、代表股份185,960,880股，占公司有表决权总股份的38.68%。

    2、社会公众股股东出席情况

    出席本次会议的社会公众股股东共计2人，代表股份7,560 股，占公司社会公众股股东表决权股份总数的0.0026%。

    四、提案审议和表决情况

    1、《公司2004年度董事会报告》

    表决情况：出席会议股东同意185,960,880股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

    其中社会公众股东同意7,560股，占出席会议社会公众股东所持表决权100%，反对0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0 %，弃权0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0%。

    表决结果：该议案经与会股东表决通过。

    2、《公司2004年度监事会报告》

    表决情况：出席会议股东同意185,960,880股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

    其中社会公众股东同意7,560股，占出席会议社会公众股东所持表决权100%，反对0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0 %，弃权0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0%。

    表决结果：该议案经与会股东表决通过。

    3、《公司2004年度财务决算报告》

    表决情况：出席会议股东同意185,960,880股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

    其中社会公众股东同意7,560股，占出席会议社会公众股东所持表决权100%，反对0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0 %，弃权0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0%。

    表决结果：该议案经与会股东表决通过。

    4、《公司2004年度利润分配及分红预案》

    表决情况：出席会议股东同意185,960,880股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

    其中社会公众股东同意7,560股，占出席会议社会公众股东所持表决权100%，反对0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0 %，弃权0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0%。

    表决结果：该议案经与会股东表决通过。

    5、《关于聘任公司审计服务机构的提案》

    表决情况：出席会议股东同意185,960,880股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

    其中社会公众股东同意7,560股，占出席会议社会公众股东所持表决权100%，反对0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0 %，弃权0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0%。

    表决结果：该议案经与会股东表决通过。

    6、《关于修改〈公司章程〉的提案》

    表决情况：出席会议股东同意185,960,880股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

    其中社会公众股东同意7,560股，占出席会议社会公众股东所持表决权100%，反对0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0 %，弃权0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0%。

    表决结果：该议案经与会股东表决通过。

    7、《关于公司董事会换届选举的提案》

    根据《公司章程》，本提案采用累计投票制表决。

    （1）非独立董事

    冯东青先生：出席会议股东同意185,960,880股，占表决权的11.11%，反对0股，占表决权的0%，弃权0股，占表决权的0%；

    郭忠文先生：出席会议股东同意185,960,880股，占表决权的11.11%，反对0股，占表决权的0%，弃权0股，占表决权的0%；

    赵成岩先生：出席会议股东同意185,960,880股，占表决权的11.11%，反对0股，占表决权的0%，弃权0股，占表决权的0%；

    刘雄华先生：出席会议股东同意185,960,880股，占表决权的11.11%，反对0股，占表决权的0%，弃权0股，占表决权的0%；

    邵凯英女士：出席会议股东同意185,960,880股，占表决权的11.11%，反对0股，占表决权的0%，弃权0股，占表决权的0%；

    张新军先生：出席会议股东同意185,960,880股，占表决权的11.11%，反对0股，占表决权的0%，弃权0股，占表决权的0%；

    （2）独立董事

    綦好东先生：出席会议股东同意185,960,880股，占表决权的11.11%，反对0股，占表决权的0%，弃权0股，占表决权的0%；

    李庆新先生：出席会议股东同意185,960,880股，占表决权的11.11%，反对0股，占表决权的0%，弃权0股，占表决权的0%；

    刘海英女士：出席会议股东同意185,960,880股，占表决权的11.11%，反对0股，占表决权的0%，弃权0股，占表决权的0%。

    表决结果：上述9名董事候选人按得票数依次全部入选公司第五届董事会。

    8、《关于公司监事会换届选举的提案》

    根据《公司章程》，本提案采用累计投票制表决。

    鹿启端先生：出席会议股东同意185,960,880股，占表决权的11.11%，反对0股，占表决权的0%，弃权0股，占表决权的0%；

    王明昌先生：出席会议股东同意185,960,880股，占表决权的11.11%，反对0股，占表决权的0%，弃权0股，占表决权的0%；

    表决结果：上述2名监事候选人按得票数依次全部入选公司第五届监事会。

    9、《关于董事、监事薪酬的提案》

    表决情况：出席会议股东同意185,960,880股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

    其中社会公众股东同意7,560股，占出席会议社会公众股东所持表决权100%，反对0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0 %，弃权0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0%。

    表决结果：该议案经与会股东表决通过。

    10、《关于公司2005年度日常关联交易的提案》

    本提案涉及关联交易,公司关联股东回避了表决。

    表决情况：出席会议有表决权股东同意7,560股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

    其中社会公众股东同意7,560股，占出席会议社会公众股东所持表决权100%，反对0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0%，弃权0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0%。

    表决结果：该提案经与会股东表决通过。

    五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：山东康桥律师事务所

    2、律师姓名：宫香基

    3、结论性意见：本次大会经律师现场见证，并出具法律意见书，证明本次股东大会的召集、召开、出席本次股东大会的股东或代理人的资格、修订提案的提交程序、本次股东大会的表决程序、会议所做出的各项决议均合法有效。

    特此公告。

    

中国石化山东泰山石油股份有限公司

    二ΟΟ五年五月十一日