本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    公司第四届董事会第十七次会议通知于2005年3月17日以传真方式送达各位董事，会议于3月29日在公司总部会议室举行，会议由董事长冯东青先生召集并主持，应到董事9人，实到8人，董事刘雄华因公未出席会议，委托董事邵凯英代为行使表决权。公司监事会成员列席了会议。会议符合《公司章程》的有关规定。

    会议审议并以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了以下议案：

    一、关于处置部分资产及核销坏账的提案

    二、 2004年度利润分配及分红预案：

    根据山东正源和信有限责任会计师事务所审计确认，母公司2004年度净利润为44,912,907.86元，加上以前年度滚存的未分配利润，可供分配的利润为88,276,825.87元；按照审计后当年净利润的10％分别提取法定盈余公积金4,491,290.79元，公益金4,491,290.79元，可供股东分配的利润为79,294,244.29元。建议公司以2004年底总股本为基数，按每10股1元（含税）向股东分配现金股利，共分配现金股利48,079,332.00元。

    以上利润分配及分红预案尚需提交股东大会审议表决。

    三、公司《2004年度报告》及《2004年度报告摘要》；

    四、关于董事会换届选举的议案：

    根据《公司章程》，公司董事每届任期三年，可以连选连任。公司第四届董事会选举产生于2002年6月28日，至今年已达届满。公司董事会提名冯东青、郭忠文、赵成岩、刘雄华、邵凯英、张新军、为第五届董事会的董事候选人，提交2004年度股东大会选举；提名綦好东、刘海英、李庆新为第五届董事会独立董事候选人，待深圳证券交易所审核无异议后，提交公司2004年度股东大会选举。

    根据有关规定，公司第四届董事会将继续履行职责至第五届董事会选举产生，方自动卸任。

    董事、独立董事候选人简历，及独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件。

    公司独立董事对董事会换届选举事项发表独立意见如下：公司第五届董事会董事候选人的提名程序和任职资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

    五、《公司章程》修改草案：

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，以及深圳证券交易所《股票上市规则（2004年修订本）》的有关规定，结合公司实际，拟对《公司章程》修改、补充、完善如下：

    《公司章程》修改对照表

序号 原章程条款                      修改为（增加）
1   第六十八条：                  增加内容：
    原第六十八条及                第六十八条：下列事项按照法律、行政法
    以下条款顺延                  规的规定，经股东大会表决通过，并经参
                                  加表决的社会公众股股东所持表决权的半
                                  数表决通过，方可实施或提出申请：
                                  （一）公司向社会增发新股、发行可
                                  转换公司债、向原有股东配售
                                  股份（但具有实际控制权的股
                                  东在会议召开前承诺全额现金
                                  认购的除外）；
                                  （二）公司重大资产重组，购买的资
                                  产总值较所购买资产经审计的
                                  账面净值溢价达到或超过20%
                                  的；
                                  （三）股东以其所持有的公司股权偿
                                  还所欠公司的债务；
                                  （四）对公司有重大影响的附属企业
                                  到境外上市；
                                  （五）在公司发展中对社会公众股股
                                  东利益有重大影响的相关事
                                  项。
2   原第六十九条：                增加内容：
    原第六十九条及                第六十九条：公司召开股东大会审议第六
    以下条款顺延                  十八条所列事项的，除现场会议外，社会
                                  公众股股东还可以通过网络形式的投票平
                                  台，积极参与实施网络投票。公司应当向
                                  股东提供网络形式的投票平台。
3   原第七十三条：                增加内容：
    内容增加一款                  股东代表监事的选举方式及实施细则
                                  与董事相同。
4   第一百零二条                  修改为：
    （二）上市公                  （二）上市公司应当建立独立董事工
    司应提供独立董                作制度，董事会秘书应当积极配合独立董
    事履行职责所必                事履行职责，及时向独立董事提供相关信
    需的工作条件。上              息和材料，定期通报公司运作情况，必要
    市公司董事会秘                时可组织独立董事实地考察。独立懂事发
    书应积极为独立                表的独立意见、提案及书面说明应当公告
    董事履行职责提                的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所
    供协助，如介绍情              办理公告事宜。
    况、提供材料等。
    独立董事发表的
    独立意见、提案及
    书面说明应当公
    告的，董事会秘书
    应及时到证券交
    易所办理公告事
    宜。
5   第一百零三条：                增加内容：
    原第一百零一条                第一百零三条：独立董事应当按时出席董
    及以下条款顺延                事会议，了解上市公司的生产经营和运作
                                  情况，主动调查、获取做出决策所需要的
                                  情况和资料。独立董事应当向公司股东大
                                  会提交年度述职报告，对其履行职务的情
                                  况进行说明。
    第一百四十条：                增加内容：
    原第一百四十条                第一百四十条：公司在聘任董事会秘书的
    及以下条款顺延                同时，还应当聘任证券事务代表，协助董
                                  事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履
                                  行职责时，由证券事务代表行使其权利并
                                  履行职责。
6   第八章                        增加内容：
    原第八章第一百                第八章投资者关系管理
    九十条及以下条                第一百九十三条公司应严格按照
    款顺延                        法律、法规和股票上市规则的规定，及时、
                                  准确、完整、充分地披露信息。公司披露
                                  信息的内容和方式应便于投资者的阅读、
                                  理解和获得。
                                  第一百九十四条公司应积极开展
                                  投资者关系管理，建立健全投资者关系管
                                  理工作制度，董事会秘书具体负责公司的
                                  投资者关系管理工作。
                                  第一百九十五条公司应积极主动
                                  地披露信息，公平对待公司的所有股东，
                                  不得进行选择性信息披露。
                                  第一百九十六条公司应通过多种
                                  形式主动加强与投资者特别是社会公众投
                                  资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨
                                  询电话，在公司网站开设投资者关系栏，
                                  定期举行与公众投资者见面活动，及时答
                                  复公众投资者关心的问题。

    本草案提交2004年度股东大会审议

    六、关于续聘会计师事务所的提案：

    提议继续聘请山东正源合信会计师事务所有限公司为公司的财务报告审计机构，年度审计报酬为人民币38万元。本提案提交2004年度股东大会审议。

    七、召开2004年度股东大会

    董事会决定于2005年5月 日在公司总部召开2004年度股东大会，相关具体事宜见《关于召开2004年度股东大会的通知》。

    八、公司《2005年度日常关联交易的议案》。

    特此公告

    

中国石化山东泰山石油股份有限公司董事会

    2005年3月29日

    附件：第五届董事会董事候选人简历

    冯东青，男，50岁，大学本科学历，高级政工师。历任青岛石油总公司副总经理、党委副书记；青岛石油总公司总经理、党委副书记；山东省石油集团总公司党委书记、常务副总经理；中国石油化工股份有限公司山东石油分公司常务副经理 。现任中国石油化工股份有限公司山东石油分公司经理；山东石油总公司总经理、党委委员；中国石化山东泰山石油股份有限公司董事长。

    郭忠文，男，54岁，大学本科学历，高级政工师。历任山东省集团总公司企业管理处处长、办公室主任、润滑油公司经理、中国石化股份有限公司山东石油分公司企业管理处处长，现任中国石化山东泰山石油股份有限公司党委书记。

    赵成岩，男，49岁，大学专科学历，高级经济师。历任山东泰山石化集团总公司常务副总经理；中国石化山东 泰山石油股份有限公司党委副书记、代理书记。现任中国石化山东泰山石油股份有限公司副董事长、总经理、党委委员。

    刘雄华，男，50岁，大学本科毕业，高级经济师。历任广西壮族自治区石油总公司总经理；中国石化股份有限公司广西石油分公司经理。现任中国石化销售公司副经理兼油品销售事业部副主任；中国石化山东泰山石油股份有限公司董事。

    邵凯英，女，66岁，大学本科毕业，高级工程师。历任中石化三龙公司副经理；中石化多种经营办公室副主任；中石化总公司销售公司副局级调研员。现任中国石化山东泰山石油股份有限公司董事。

    张新军，男，44岁，函大本科毕业，经济师。历任山东泰山石化股份有限公司磁窑公司经理、党总支书记；中国石化山东泰山石油股份有限公司宁阳经营部经理、党总支书记。现任中国石化山东泰山石油股份有限公司董事、副总经理、党委委员。

    第五届董事会独立董事候选人简历

    綦好东，男，45岁，博士学位，会计学教授。历任山东财政学院会计系教授；山东财政学院会计学院教授兼副院长、院长。现任山东财政学院教授兼副院长；中国石化山东泰山石油股份有限公司独立董事。

    李庆新，男，40岁，大学本科毕业，二级律师。历任山东省司法厅研究室科员；山东省律师事务中心律师。现任山东明允律师事务所主任；东营市仲裁委员会仲裁员；中国石化山东泰山石油股份有限公司独立董事。

    刘海英，女，41岁，研究生毕业，理学硕士。现任山东大学管理学院教师、副教授；中国石化山东泰山石油股份有限公司独立董事。

    中国石化山东泰石油有股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人中国石化山东泰山石油股份有限公司现就提名綦好东、李庆新、刘海英为中国石化山东泰山石油股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中国石化山东泰山石油股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任中国石化山东泰山石油股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合中国石化山东泰山石油 股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国石化山东泰山石油股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括中国石化山东泰山石油股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：中国石化山东泰山石油股份有限公司

    （盖章）

    二〇〇五年三月二十九日

    中国石化山东泰山石油股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人綦好东、李庆新、刘海英作为中国石化山东泰山石油股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中国石化山东泰山石油 股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括中国石化山东泰山石油股份有限公司股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 綦好东、李庆新、刘海英

    二〇〇五年三月二十九日