本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国石化山东泰山石油股份有限公司第四届董事会第五次会议于2003年4月22日上午9时在公司本部会议室召开。会议应到董事11人，实到 10人，独立董事綦好东先生因出差在外未参加会议，委托独立董事李庆新先生代为行使表决权。公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长冯东青先生主持。与会董事经过认真讨论，形成决议如下：

    一、审议通过了公司《2003年第一季度报告》；

    二、通过《关于修改〈公司章程〉的提案》：

    拟将《公司章程》第一百零二条：“董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长两人。其中独立董事为四人。”

    更改为：

    “董事会由十四名董事组成，设董事长一人，副董事长两人。其中独立董事为五人。”

    此提案尚需经公司2002年度股东大会审议通过。

    三、通过《关于增选独立董事的提案》：

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，提名刘海英、陈卫东、江霞为独立董事候选人，提请2002年度股东大会审议通过后增选进入第四届董事会。

    四、通过《关于续聘会计师事务所的提案》：

    根据2001年度股东大会决议，公司2002年度共支付山东正源和信有限责任会计师事务所年度报告审计费31万元，无其他审计评估项目发生。

    公司董事会决定续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司审计机构，年度报告审计费为31万元，其他审计、评估业务按发生额及行业标准计付。此提案尚需提交公司2002年度股东大会审议通过。

    五、决定召开公司2002年度股东大会相关事宜

    根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司第四届董事会第5次会议决议，定于2003年6月20日（星期五）上午9：00在公司本部六楼会议室召开中国石化山东泰山石油股份有限公司2002年度股东大会。会议召集人为公司董事会，召开方式为现场会议方式。现将大会有关事项公告如下：

    （一）会议审议事项

    1、《2002年度董事会报告》；

    2、《2002年度监事会报告》；

    3、《2002年度财务决算报告》；

    4、《2002年度利润分配及公积金转增股本的提案》：

    根据山东正源和信有限责任会计师事务所审计确认，公司2002年度净利润为34,968,405.62元，其中母公司净利润为35,632,313.38元；可供分配的利润为40,473,432.16元。按当年实现净利润的10％分别提取法定盈余公积金3,563,231.34元，公益金3,563,231.34元，可供股东分配的利润为33,346,969.48元。基于公司将继续加强零售网络建设，公司2002年及2003年均不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

    5、关于修改《公司章程》的提案；

    6、关于增选独立董事的提案；

    7、关于续聘会计师事务所的提案；

    （二）出席会议资格

    1、截止2003年6月13日（星期五）下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

    2、本公司董事、监事及高级管理人员；

    三、会议登记事项

    1、股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    3、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    4、除登载于公司指定信息披露报纸外，投票代理委托书于2003年6月18日起备置于公司证券管理部。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均备置于公司本部。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

    5、与会股东应按上述要求携带必需材料提前至少15分钟到达会场进行登记。

    四、其他事项

    本次年度股东大会会期半天，与会人员住宿及交通费自理。

    公司通讯地址：山东省泰安市东岳大街104号

    邮政编码：271000

    联系人：李志清

    电话：(0538)8265456—2408

    传真：(0538)8265450

    特此公告。

    附件：

    1、授权委托书；

    2、独立董事候选人简历；

    3、独立董事提名人声明；

    4、独立董事候选人声明；

    5、中国石化山东泰山石油股份有限公司独立董事意见

    

中国石化山东泰山石油股份有限公司

    董 事 会

    2003年4月22日

    附件一：

     授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席中国石化山东泰山石油股份有限公司2002年度股东大会，并按以下权限行使代理权。

    1.对召开股东大会通知所列示的第 项议题投赞成票；

    2.对所列示的第 项议题投反对票；

    3.对所列示的第 项议题投弃权票；

    4.该代表人对可能纳入股东大会议程的临时提案(具有/不具有)表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示为：

    5、如果股东不作具体指示，股东代理人(可/否)按自己意愿表决。

    委托人(签名，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章)：

    委托人股东帐号：

    委托人委托股数：

    代理人(签名)：

    代理人身份证号：

    委托日期： 有效日期：

    附件二：

     独立董事候选人简历

    刘海英：女，39岁，研究生毕业，理学硕士，现为山东大学管理学院副教授，长期从事财务会计学和财务管理学的本科及研究生课程班的教学工作，主要研究公司投融资、税收比较及产品质量成本控制等课题。

    陈卫东：男，37岁，大学本科，现为山东泰安社会主义学院政治经济教研室副主任、副教授，一直从事经济学专业教学工作，主讲宏观经济管理、西方经济学、比较经济学等课程，研究方向为国有企业产权制度改革、企业投融资管理、股票期权激励等课题。

    江霞：女，38岁，大学本科毕业，在读研究生，注册会计师。现为山东科技大学财政金融学院会计系副教授，长期从事会计、财务管理方面教学工作，为多家大中型国有企业提供财务顾问，参与了数家企业的体制改革工作，曾受聘参与了证券监管机构对异地股份公司的巡检。

    附件三：

     中国石化山东泰山石油股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人中国石化山东泰山石油股份有限公司第三届董事会现就提名刘海英、江霞女士，陈卫东先生为中国石化山东泰山石油股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中国石化山东泰山石油股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任中国石化泰山石油股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合中国石化山东泰山石油股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国石化山东泰山石油股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括中国石化山东泰山石油股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：中国石化山东泰山石油股份有限公司

    第四届董事会

    2003年4月22日

    附件四：

     中国石化山东泰山石油股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘海英、江霞、陈卫东，作为中国石化山东泰山石油股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中国石化山东泰山石油股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。另外，包括中国石化山东泰山石油股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。

    

声明人： 刘海英

    江 霞

    陈卫东

    2003年4月22日

    附件五：

    中国石化山东泰山石油股份有限公司

    独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为中国石化山东泰山石油股份有限公司独立董事，我们对刘海英、江霞女士及陈卫东先生担任公司第四届独立董事候选人发表意见如下：

    一、我们认为，公司董事会提名程序合法有效；

    二、根据提名人及被提名人提供的资料，我们认为以上三位候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中要求的独立性和与其行使职责相适应的任职条件，具备成为独立董事候选人的资格；

    三、同意刘海英、江霞女士及陈卫东先生作为独立董事候选人提交公司2002年度股东大会选举。

    

2003年4月22日