敬启者：

    山东康桥律师事务所（以下简称“本所”）接受中国石化山东泰山石油股份有 限公司（以下简称“公司”）的委托, 指派律师（以下简称“本所律师”）出席公 司2001年度股东大会会议,并依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国 证券法》、《上市公司股东大会规范意见》和《中国石化山东泰山石油股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。

    本所律师按照法律、法规和《公司章程》的有关规定对公司2001年度股东大会 的召集、召开程序是否合法、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序 的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗 漏,否则愿承担相应的法律责任。

    本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司2001年度股东大会的必备文件公告, 并 依法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所及本所经办律师书面同意, 本法律 意见书不得用于其他目的。

    本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行查验, 并据此出 具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会于2002年5月28日将召开2001 年度股东大会的有关事项以公告方式 通知各股东。公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点、会议方式、审议事项、 出席对象、出席会议股东的登记办法及会议联系方式等其他事项, 说明了股东有权 出席,并可授权委托代表出席公司本次股东大会。

    根据上述公告,公司董事会已列明本次股东大会审议的重大提案事项,并按有关 规定对提案进行了充分披露。

    公司本次股东大会于2002年6月28日上午九时在公司本部六楼会议室召开,会议 召开的时间、地点符合公告通知的内容。

    经验证,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、 法规及《公司章程》 的规定。

    二、出席会议人员资格的合法有效性

    1、出席会议的股东及授权委托代表

    根据出席公司本次股东大会会议股东签名及股东授权委托书, 出席本次股东大 会会议股东及授权委托代表13名,代表公司股份185,998,821股, 占公司股份总数的 38.69％。

    经验证, 上述股东及股东授权委托代表参加会议的资格及其所代表股份符合《 公司法》、《公司章程》的规定,合法有效。

    2、 出席会议的其他人员

    经验证,出席公司本次股东大会会议人员除公司股东及股东授权委托代表外,是 公司董事、监事、高级管理人员及公司董事会邀请的其他人员。

    三、本次股东大会的表决程序及议案

    经验证, 公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表 决,并按公司章程规定的程序进行监票,当场公布表决结果。本次股东大会审议通过 了如下议案：

    (1) 2001年度董事会报告；

    (2) 2001年度监事会报告；

    (3) 2001年度财务决算报告；

    (4) 关于2001年收购鲁润股份股权的报告；

    (5) 2001年度利润分配及公积金转增股本的提案；

    (6) 关于聘任审计服务机构的提案；

    (7) 关于修改公司章程的提案；

    (8) 关于公司董事会换届选举的提案；

    (9) 关于选举股东代表监事的提案；

    (10) 关于董事、监事薪酬的提案；

    (11) 关于公司股东大会议事规则的提案。

    上述各项议案均以出席会议的股东（包括授权委托代表）所持表决权全数通过, 其中修订公司章程的议案亦由出席股东大会的股东（包括授权委托代表）所持表决 权的全数通过。本次公司股东大会会议记录及决议均由出席会议的董事签字。

    经验证,本次股东大会审议议案及对议案的表决程序,符合法律、法规和规范性 文件及《公司章程》的有关规定。

    四、结论意见

    综上,经合理审查并现场见证,我们认为,公司2001年度股东大会的召集、召开、 出席会议人员资格及会议审议事项符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的 有关规定,本次股东大会真实、合法、有效。

    本法律意见书正本两份,副本两份,正本与副本具有同等效力。