本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司第三届董事会 2002年第4 次会议决议，定于2002年6月28日上午9：00在公司本部六楼会议室召开中国石化山 东泰山石油股份有限公司2001年度股东大会。会议召集人为公司董事会，召开方式 为现场会议方式。现将会议有关事项公告如下：

    一、会议议程

    1、审议表决《2001年度董事会报告》；

    2、审议表决《2001年度监事会报告》；

    3、审议表决《2001年度财务决算报告》；

    4、审议表决《关于2001年收购鲁润股份股权的报告》：

    本报告相关内容已于《中国石化山东泰山石油股份有限公司资产交易公告》中 进行了充分披露，具体内容请参见2001年3月7日的《证券时报》、《中国证券报》。

    5、审议表决《2001年度利润分配及公积金转增股本的提案》：

    根据山东正源和信有限责任会计师事务所审计确认，公司2001年度净利润为46, 222,221.99元，其中母公司净利润为45,505,306.04元，可供分配的利润为13,942 ,179.98元；按当年实现净利润的10％分别提取法定盈余公积金4,550,530.60 元， 公益金4,550,530.60元，可供股东分配的利润为4,841,118.78元。基于公司将继续 加强零售网络建设，公司2001年与2002年均不进行利润分配，亦不进行资本公积金 转增股本。

    6、审议表决《关于聘任审计服务机构的提案》：

    公司董事会决议，提请股东大会续聘山东正源合信有限责任会计师事务所为公 司审计机构，年度财务报告审计费31万元，其他审计、评估业务按发生额及行业标 准计付；

    7、审议表决《关于修改公司章程的提案》

    本提案具体内容请见通知附件一。

    8、审议表决《关于公司董事会换届选举的提案》：

    鉴于公司第三届董事会将任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规 定，董事会提名冯东青、王振宣、赵成岩、刘雄华、邵凯英、吴彦明、鹿启端、朱 为民、张新军为公司第四届董事会董事候选人，提名李庆新为独立董事候选人，提 交公司2001年度股东大会审议。

    9、审议表决《关于选举股东代表监事的提案》：

    公司第三届监事会第十三次会议决议提名朱保胜、张成林为第四届监事会股东 代表监事，提交2001年度股东大会审议。

    10、审议表决《关于公司董事、监事薪酬的提案》：

    公司董事、监事薪酬采用职工浮动平均收入倍数的方案。具体为：董事长、副 董事长、董事、监事会主席、监事的年度报酬分别为公司职工年均收入的8倍、6倍、 4倍、6倍、3倍；独立董事每参加一次董事会议的津贴为5000元， 不再支付其他报 酬。

    11、审议表决《关于中国石化山东泰山石油股份有限公司股东大会议事规则的 提案》

    本提案具体内容见通知附件二。

    二、出席会议资格

    1、截止2002年6月21日（星期五）下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券 登记有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并 可以委托代理人出席会议和参加表决；

    2、本公司董事、监事及高级管理人员；

    三、会议登记事项

    1、股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方 式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 委托代理他人 出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    3、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    4、投票代理委托书于2002年6月27日备置于公司证券管理部，委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均备置于公司本部。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。

    5、与会股东应按上述要求携带必需材料提前至少15分钟到达会场进行登记。

    四、其他事项

    本次年度股东大会会期一天，与会人员住宿及交通费自理。

    公司通讯地址：山东省泰安市东岳大街104号

    电话：(0538)8265456－2408

    传真：(0538)8265450

    联系人：李志清

    此公告。

    附件一：《章程修正案》；

    附件二：《股东大会议事规则》

    

中国石化山东泰山石油股份有限公司董事会

    二○○二年五月二十八日

    附：授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人(单位) 出席中国石化山东泰山石油股份 有限公司2001年度股东大会，并按以下权限行使代理权。

    1.对召开股东大会通知所列示的第 项议题投赞成票；

    2.对所列示的第 项议题投反对票；

    3.对所列示的第 项议题投弃权票；

    4.该代表人对可能纳入股东大会议程的临时提案(具有/不具有)表决权， 如果 有表决权应行使何种表决权的具体指示为：

    5、如果股东不作具体指示，股东代理人(可/否)按自己意愿表决。

    委托人(签名，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章)：

    委托人股东帐号：

    委托人委托股数：

    代理人(签名)：

    代理人身份证号：

    委托日期： 有效日期：

     中国石化山东泰山石油股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李庆新，作为中国石化山东泰山石油股份有限公司第四届董事会独立董 事候选人，现公开声明本人与中国石化山东泰山石油股份有限公司之间在本人担任 该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5％或5％以 上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。另外，包括中国石化山东泰山石油 股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 和个人的影响。

    

声明人：李庆新

    2002年5月24日

     中国石化山东泰山石油股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人中国石化山东泰山石油股份有限公司第三届董事会现就提名李庆新先生 为中国石化山东泰山石油股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明， 被提名人与中国石化山东泰山石油股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立 性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任中国 石化泰山石油股份有限公司（届次）董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人 声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合中国石化山东泰山石油股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在中国石化山东泰山石油股份 有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股 东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上 的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括中国石化山东泰山石油股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的 上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：中国石化山东泰山石油股份有限公司第三届董事会

    （盖章）

    二00二年五月二十四日

    李庆新先生简历

    李庆新，男，汉族，1965年2月出生，山东省潍坊市人。1988年7月参加工作， 中共党员。大学本科毕业，二级律师。现任山东明允律师事务所主任，东营市仲裁 委员会仲裁员。

    1988.07—1993.07 山东省司法厅研究室科员

    1993.07—1995.12 山东省律师事务中心律师

    1995.12— 山东省明允律师事务所律师、 主任兼东营市仲裁 委员会仲裁员