中国石化山东泰山石油股份有限公司资产交易公告中国石化山东泰山石油股份 有限公司（以下简称“泰山石油”或“本公司”）拟进行股权收购行为。由于本次 股权收购涉及的交易金额占本公司最近一期（2000年）经审计的净资产总额10％以 上,按《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,现将股权收购事宜的具体情况 公告如下：

    一、交易概述

    2001年3月7日,本公司第3届董事会2001年第4 次会议审议通过了本公司收购泰 安鲁浩贸易公司（以下简称“泰安鲁浩”）持有的泰安鲁润股份有限公司（以下简 称“鲁润股份”）5028万股法人股的议案。同日, 本公司与泰安鲁浩签署了《法人 股股权转让协议书》,协议自签署之日起正式生效。

    二、协议双方基本情况

    1、中国石化山东泰山石油股份有限公司

    中国石化山东泰山石油股份有限公司成立于1993年3月17日,公司股票于当年12 月15 日在深圳证券交易所上市挂牌交易。 公司注册地址：山东省泰安市东岳大街 104号,注册资本：32,052.888万元,法定代表人：冯东青。 本公司属石油成品油流 通行业,主要从事石油成品油的购销、房地产开发、油库、加油站的设计施工、 安 装、餐饮旅游服务等业务。

    2、泰安鲁浩贸易公司

    泰安鲁浩贸易公司成立于1991年5月16日,公司注册地址：山东省泰安市东岳大 街西段,注册资本：3,123.55万元,经济性质：集体企业。公司经营范围包括石油设 备安装维修、劳务服务等。

    三、被收购资产的基本情况

    本次收购资产为泰安鲁浩持有的鲁润股份5028万股法人股, 占鲁润股份股本总 额的29.5％。鲁润股份成立于1988年11月6日,1998年5月13 日公司股票在上海证券 交易所上市挂牌交易,注册地址：山东省泰安市青年路111号, 主要经营项目有房地 产开发、装饰装璜、水泥建材、油品生产营销等。截止2001年3月7 日 , 鲁润股份 2000年度财务报告尚未审计,现列示1999年度经审计的财务报告中的有关财务数据： 资产总额64433万元、负债总额40031万元、所有者权益23769万元、主营收入57696 万元、净利润8010万元。

    截止2000年12月31日,泰安鲁浩共计持有鲁润股份76,791,730股法人股 , 其中 1400万股尚在质押之中；本次收购股权5028万股不在质押之列, 该部分法人股无其 他财产权利,也不涉及重大争议。

    四、对本公司未来经营的影响

    本次交易完成后, 本公司一方面可以从鲁润股份这一快速成长的上市公司中获 取投资收益,另一方面将大大增加本公司成品油业务的辐射影响范围,有助于双方在 市场原则下互补余缺、调整库存、控制市场,提高公司油品经营业务利润率。

    五、交易金额及支付方式

    1、交易金额：10,860.48万元

    2、定价依据：本次交易价格根据交易双方充分协商一致后确定每股人民币2 .16元。

    3、支付方式：货币

    4、分期付款的安排：本公司自《股权转让协议书》正式生效之日起3日内以货 币方式支付总价款的20％,股权过户后三日内支付总价款的50％,剩余价款在股权过 户后三十日内付清。

    六、交易的资金来源

    本次股权收购与本公司首次招股说明书及前次配股说明书中列示的项目无关, 交易资金来源于本公司自有资金。

    七、关联交易情况

    本次股权收购后,本公司持有鲁润股份50,280,000股, 占鲁润股份总股本 170 ,446,162股的29.5％,成为鲁润股份第一大股东。对于本次交易完成后,两公司间可 能发生的交易,如产品或服务,将按以下原则及顺序进行：凡有政府定价的, 按政府 定价执行；有政府指导价的,按政府指导价执行；没有政府定价或政府指导价的,按 市场价格进行；没有市场价格的,按照双方协商价格进行。本次交易完成后,公司将 于三日内就可能发生的关联交易事项,按上述原则同鲁润股份签署关联交易合同,严 格按照有关法律法规及《公司章程》操作,切实保障两公司股东的合法权益。

    八、同业竞争情况

    石油成品油购销业务是本公司主营业务, 本公司在泰安市及其所属市县从事成 品油批发、零售,拥有油库5座；加油站128座。 鲁润股份所经营业务中也有成品油 购销,但该业务在鲁润股份中比重较小,仅占其净利润的8％（1999年年度报告数据） ,其在山东省日照市控股码头及油库一座,在济宁市控股油库一座。成品油批发业务 要依托油库进行,泰山石油及鲁润股份成品油批发业务分处不同区域,无同业竞争问 题；石油成品油系由政府定价的生产生活资料,且本公司控制泰安市成品油75 ％以 上的零售市场,双方在泰安市范围内的零售业务亦不存在同业竞争问题。

    九、“人员、资产、财务”安排计划

    本公司与控股股东在人员、资产、财务上均分开, 本次交易不影响本公司股权 结构；本次交易后,本公司成为鲁润股份第一大股东,本公司承诺鲁润股份在人员、 资产、财务上独立于本公司。

    十、备查文件

    1、中国石化泰山石油股份有限公司第3届董事会2001年第4次会议决议

    2、中国石化泰山石油股份有限公司第3届监事会2001年第2次会议决议

    3、法人股股权转让协议书

    4、法律意见书

    特此公告！

    

中国石化山东泰山石油股份有限公司

    2001年3月13日