鲁明允律非字[2000]25号

    致:中国石化山东泰山石油股份有限公司

    中国石化山东泰山石油股份有限公司(以下简称“公司”)2000年临时股东大会 于2000年12月29日在泰安市公司六楼会议室召开,山东明允律师事务所(以下简称“ 本所”)接受公司的委托,指派宫香基律师(以下简称“本所律师”)出席会议, 并依 据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《中国石化山东泰山 石油股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)出具本法律意见书。

    本所律师按照有关法律、法规的规定对公司2000年临时股东大会的召集、召开 程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大 会表决程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈 述及重大遗漏,否则愿意承担相应的法律责任。

    本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

    本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定出具。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司 2000年临时股东大会的必备文件公告, 并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行查验, 并据 此出具法律意见如下:

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会已于本次股东大会召开30日以前以公告方式通知各股东。公司发布 的公告载明了会议的时间、地点、会议审议事项,说明了股东有权出席,并可委托代 理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日, 出席会议股东的登记办法、 联系电话和联系人姓名。

    根据上述公告,公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项,并按有关规 定对所有议案的内容进行了充分披露。

    公司本次股东大会于2000年12月29日上午9时在公司6楼会议室召开, 会议召开 的时间、地点符合通知内容。

    经验证,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、 法规及《公司章程》的规 定。

    二、出席会议人员资格的合法有效性

    1、出席会议的股东及委托代理人

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书,出席会议股东及委托代理人24名,代 表公司股份124047908股,占公司股本总数的38.70％。

    经验证,上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    经验证,出席会议人员除股东及委托代理人外,是公司董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员。

    三、本次股东大会的表决程序

    经验证,公司本次临时股东大会就公告中列明的事项进行了表决,并按公司章程 规定的程序进行监票,当场公布表决结果。 议案以出席会议的股东所持表决权半数 以上通过,会议记录及决议均由出席会议的董事签名,其表决程序符合有关法律、法 规及公司章程的规定。

    本法律意见书正本两份,副本三份,正本与副本具有同等效力。