根据《深圳证券交易所上市规则》等有关规定，特将中国石化山东泰山石油股 份有限公司（以下简称“本公司”）重大资产重组事宜的具体情况公告如下：

    一、交易概述

    2000年11月24日本公司第3届董事会2000年第10 次会议审议通过了将公司的部 分资产出售给泰安鲁浩贸易公司（以下简称“泰安鲁浩”）的议案。同日，本公司 与泰安鲁浩签署了《资产转让协议书》，拟向泰安鲁浩出让济宁阳光娱乐城工程、 威海房地产项目、海南房产项目、广州市泰来房地产开发有限公司债权、东营百老 汇食品有限公司股权及债权等五项资产。协议签署后须经本公司临时股东大会通过 后方可正式生效。

    二、协议双方介绍

    1、中国石化山东泰山石油股份有限公司

    中国石化山东泰山石油股份有限公司成立于1993年3月17日，并于当年12月 15 日上市挂牌交易。公司注册地址：山东省泰安市东岳大街104号， 注册资本： 32 ,052.888万元。本公司属石油成品油流通行业，主要从事石油成品油的购销、房地 产开发、油库、加油站的设计施工、安装、餐饮旅游服务等业务。

    2、泰安鲁浩贸易公司

    泰安鲁浩贸易公司成立于1991年5月16日， 公司注册地址：山东省泰安市东岳 大街西段，注册资本：3,123.55万元，经济性质：集体企业。公司经营范围包括石 油设备安装维修、劳务服务等。

    三、拟出售资产的基本情况

    1、济宁阳光娱乐城工程

    1997年2月28日，经山东省济宁市人民政府济政土字[1997]22号文批准， 本公 司全资附属济宁分公司受让济宁市高新技术开发区土地13.5亩，期限50年，并获济 宁市规划局批准，开发阳光娱乐城工程8,676平方米。现土建工程已完成， 装饰工 程已近尾声，进入全面租售阶段。

    该项资产帐面值2,702万元。

    2、威海房地产项目

    1993年8月4日，本公司购入山东省威海市威高开发区昌明路公寓房12套 810.6 平方米；文化西路别墅1栋981平方米；古寨西路公寓房48套5,352平方米；1993年7 月24日，受让环翠开发区烟威公路北6,926平方米加油站建设用地，期限50年。

    该项资产帐面值1,349万元。

    3、海南房产项目

    1992年12月，本公司购入海口市海甸岛沿江三东路海雁别墅1栋394平方米，沿 江四路诚和别墅1栋509平方米，颐和花园公寓2套202平方米。

    该项资产帐面值688万元。

    4、广州市泰来房地产开发有限公司债权

    截止2000年10月31日，本公司拥有自1997年1月至1998年7月形成的对广州市泰 来房地产开发有限公司债权2,140万元。

    5、东营百老汇食品有限公司股权及债权

    东营百老汇食品有限公司成立于1992年12月29日，注册地址：山东省东营市荷 泽路11号，注册资本：180万美元，经营范围：生产销售含纤维型玉米薄脆饼。 截 止2000年10月31日，本公司投资东营百老汇食品有限公司419万元， 占股份总额的 28％，并拥有699万元债权。

    四、本公司预计从该项交易中获得的利益及该交易对本公司未来经营的影响

    本次拟出售资产的帐面价值总额为79,970,000.00万元， 据山东正源会计师事 务所有限公司鲁正会函咨字（2000）第012号资产评估咨询报告书， 该部分资产评 估值100,505,135.00元，经本公司与泰安鲁浩充分协商，最终以协议价格10,846万 元确定本次交易价格。本次资产出售是本公司“收缩外围、突出主业”战略调整的 第一步。通过本次交易，公司将剥离非主营业务资产，并将把出售所得款项主要用 于油品流通所需的零售网点和配送系统的购、建、租、改项目。这一变化将有利于 本公司优化资产结构，可为本公司集中资源提高油品购销的市场占有率、加强可持 续的核心竞争能力，并最终提高公司整体盈利能力带来积极的影响。

    五、交易金额及支付方式

    1、 交易金额：10,846万元

    2、 定价依据:

    本次交易价格根据具有证券从业资格的会计师事务所出具的资产评估咨询报告 书，经交易双方充分协商一致后确定。

    3、 支付方式：货币

    4、 分期付款的安排：

    泰安鲁浩自《资产转让协议书》正式生效之日起3 日内以货币方式支付总价款 的50％，剩余部分在协议生效后九十日内于上述资产办理产权过户后三日内支付。

    六、出售资产所得资金的用途：

    本次交易所得款项主要用于购、建、租油库及加油站，扩大本公司油品购销网 络，具体包括：

    1、油品销售网点的开发建设

    2、建设新的油库

    3、相关设施的配套建设

    七、本次交易正式生效的条件

    本次交易在获得本公司2000年临时股东大会的批准后正式生效。

    八、备查文件

    1、中国石化泰山石油股份有限公司第3届董事会2000年第10次会议决议

    2、中国石化泰山石油股份有限公司第3届监事会2000年第2次会议决议

    3、资产转让协议书

    4、资产评估咨询报告书

    5、法律意见书

    特此公告！

    

中国石化山东泰山石油股份有限公司董事会

    2000年11月29日