每日必读鲁明允律非字[2000] 017号
致：中国石化山东泰山石油股份有限公司
根据中国石化山东泰山石油股份有限公司（以下称“公司”）与山东明允律师 事务所（以下称“本所”）于2000年11月15日签订的专项委托协议，本所律师宫香 基受聘担任公司资产重组的专项法律顾问，并获授权为公司本次资产重组出具本法 律意见书。
根据委托协议，本所得到公司如下保证，即其已经提供了本所认为作为出具法 律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，并承诺有关副本材 料或者复印件与原件一致。
对于对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖 有关政府部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见。
基于前述，本所依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《 中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证监会《关于规范上市公 司重大购买或出售资产行为的通知》和深圳证券交易所《股票上市规则》等国家有 关法律、法规、规章之规定出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实，并基于有关事实的了解和 对法律的理解，仅就与本次资产重组有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、 资产评估、财务、投资决策等事宜发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次资产重组之目的使用，未经本所及本所律师同意， 不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司资产重组所必备的文件，随其他申报材料一 起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供 的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次资产重组的主体资格
1、1993年3月17日，山东泰山石化股份有限公司成立，企业法人营业执照注册 号为3700001801028。1993年12月15日社会公众股股票在深圳证券交易所上市交易， 股票名称为“鲁石化A”（现名称为“泰山石油”），股票代码0554。 公司股本总 额为32052.888万元。主营石油制品的批发零售等。2000年4月17日，山东泰山石化 股份有限公司更名为中国石化山东泰山石油股份有限公司。
2 、 本次资产重组的受让方泰安鲁浩贸易公司（下称“鲁浩公司”）成立于 1991年5月16日，企业法人营业执照注册号为3709001800347，属集体所有制企业， 注册资本为3123.55万元，主营石油设备安装维修、劳务服务等。
经合理审查，我们认为，中国石化山东泰山石油股份有限公司与泰安鲁浩贸易 公司均为依法成立并有效存续的企业法人，具备本次资产重组的合法主体资格。
二、 本次资产重组的授权与批准
1、2000年11月24日，公司召开第三届董事会二000年第十次会议，与会董事全 票通过《关于向泰安鲁浩贸易公司出售部分非主营业务资产的议案》，决定将济宁 阳光娱乐城工程、威海房地产项目、东营百老汇食品有限公司股权及债权、海南房 地产项目和广州市泰来房地产开发有限公司债权等五项资产出售给鲁浩公司。会议 决定于2000年12月29日召开临时股东大会审议此议案。
2、2000年11月24日，公司召开第三届监事会二000年第二次会议，与会监事经 认真讨论后一致认为，本次出售资产过程中公司严格遵守了国家相关法律法规，未 发现有非法谋利、内幕交易和损害公司股东利益、造成公司资产流失的行为。
3、2000年11月24日，鲁浩公司召开职工代表大会，与会代表同意以10,846 万 元购买中国石化山东泰山石油股份有限公司济宁阳光娱乐城工程、威海房地产项目、 东营百老汇食品有限公司股权及债权、海南房地产项目和广州市泰来房地产开发有 限公司债权等五项资产，签署《资产转让协议书》。
三、本次转让资产
1、济宁阳光娱乐城工程。开发面积8,675平方米，土建工程已完成，装饰工程 已近尾声，进入全面租售阶段。
2、威海房地产项目。公司在威海市威高开发区昌明路公寓12套，面积810.6平 方米；文化西路别墅1栋，面积981平方米；古寨西路公寓房48套，面积 5, 352 平方 米；在威海市环翠开发区别墅区、烟威一级公路北加油站建设用地一宗，面积6 ,926平⑷叫?在北京和光资产评估的基础上,以2000年11月15日为基准日的北京 和光的净资产评估值8,234.78万元为依据,最终确定交易金额为8,234.78万元。 其 中收购和光集团持有的北京和光80％的股权,转让金额
