公司第五届董事会第十三次会议通知于2007年3月9日以传真方式送达各位董事,会议于3月16日在公司总部会议室举行,会议由董事长冯东青先生召集并主持,应到董事9人,实到7人,董事刘雄华、邵凯英因公未出席会议,委托董事雷爱国、张卫平代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司章程》的有关规定。

    会议审议并以9票赞成,0票反对,0票弃权通过了以下议案：

    一、公司《2006年度利润分配预案》：

    根据山东正源和信有限责任会计师事务所审计确认,母公司2006年度净利润为81,742,232.81元,加上以前年度滚存的未分配利润,可供分配的利润为109,048,440.75元；按照审计后当年净利润的10％提取法定盈余公积金8,174,223.28元,可供股东分配的利润为100,874,217.47元,以2006年底总股本为基数,按每10股0.9元(含税)向股东分配现金股利,共分配现金股利43,271,398.8元。

    此利润分配预案尚须提交年度股东大会审议表决。

    二、公司《2006年度报告》及《2006年度报告摘要》；

    三、公司《关于续聘会计师事务所的提案》：

    提议继续聘请山东正源合信会计师事务所有限公司为公司的财务报告审计机构,年度审计报酬为人民币40万元。本提案提交2006年度股东大会审议；

    四、关于处置固定资产的议案：

    公司通过资产盘点发现部分固定资产已达到报废或处置条件：有的已超过使用期限无法继续使用,有的由于损坏且维修费用大,已失去继续利用价值,另外部分加油站由于政府规划已被拆除。此部分固定资产已由中介机构进行评估且税务部门认可予以处置,决定对此部分固定资产进行清理处置,对清理回收后的净值作营业外支出处理。本次处置固定资产帐面净值1093.77万元,预计处置收入120万元。

    五、会议审议并以7票赞成,2票回避,0票反对,0票弃权通过了公司《关于2006年度日常关联交易的议案》：

    公司2007年度与中国石油化工股份有限公司关联交易预计金额为180000万元,占同类交易比例的80％。本提案提交2006年度股东大会审议。

    六、召开2006年度股东大会：

    董事会决定于2007年4月23日在公司总部召开2005年度股东大会,相关具体事宜见《关于召开2006年度股东大会的通知》。

    此公告

    中国石化山东泰山石油股份有限公司

    董 事 会

    2007年3月16日