兹通告中国石化山东泰山石油股份有限公司(“泰山石油”或“本公司”)董事会根据本公司非流通股股东的委托,于 2007 年 2 月 1 日在《中国证券报》和

    《证券时报》刊登了《中国石化山东泰山石油股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》(“会议通知”),并于2007年2月9日在 《中国证券报》和《证券时报》刊登了《中国石化山东泰山石油股份有限公司关于股权分置改革方案股东沟通协商结果的公告》,并于2007年2月26日在《中国证券报》和《证券时报》刊登了《中国石化山东泰山石油股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的第一次提示性公告》。根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求,现公告相关股东会议的第二次提示性公告。

    一、本次会议基本情况

    1. 会议召集人

    本公司董事会。

    2. 会议股权登记日

    2007年 2 月 16 日(星期五)。

    3. 现场会议召开时间

    现场会议召开开始时间为2007年3月5 日(星期一) 下午14:30。

    4. 网络投票时间

    通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2007年3月1 日、

    3 月2 日、3 月5 日的每日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00。

    通过互联网投票系统投票开始时间为 2007 年 3 月 1 日上午9:30,结束时间为2007 年3 月5 日下午15:00。

    5. 现场会议召开地点

    山东泰安市本公司六楼会议室。

    6. 会议及表决方式

    本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。流通A股股东参加网络投票的操作流程详见本提示性公告第五项内容。

    本公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照本提示性公告的规定择其一作为有效表决票进行统计。

    7. 会议出席对象

    (1)截止 2007 年 2 月 16 日(本次会议股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。该等股东均有权以本提示性公告公布的方式出席本次会议及参加表决。不能亲自出席本次会议现场会议的股东可以委托代理人(该代理人不必是本公司的股东)出席本次会议和参加表决,或在网络投票时间内参加网络投票；

    (2)本公司董事、监事和高级管理人员；

    (3)本公司股权分置改革保荐机构代表及见证律师等。

    8. 本公司股票停牌、复牌事宜

    本公司 A 股股票将于本次会议股权登记日的次一交易日(2 月 26 日)开始停牌。如果本公司的股权分置改革方案获得本次会议表决通过,本公司将尽快实施方案,至股权分置改革规定程序结束次一交易日复牌；如果本公司的股权分置改革方案未获本次会议表决通过,本公司将在两个交易日内公告本次会议的表决

    结果,并申请本公司A股股票于公告日的次一交易日复牌。

    二、本次会议审议事项

    本次会议拟审议的事项为《中国石化山东泰山石油股份有限公司股权分置改革方案》,具体内容请见本公司董事会于2007年2月1 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上的《中国石化山东泰山石油股份有限公司股权分置改革说明书摘要》和在深圳证券交易所网站披露的《中国石化山东泰山石油股份有限公司股权分置改革说明书》。

    三、流通股股东参与股权分置改革的权利及权利的行使

    1. 流通股股东参与股权分置改革的权利

    流通股股东依法享有出席本次会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

    2. 流通股股东参与股权分置改革权利的行使

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式。流通股股东可在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统对本次会议审议的议案进行投票表决,流通股股东网络投票具体程序见本提示性公告第五项内容。流通股股东委托公司董事会投票具体程序请见于 2007 年 2 月 1 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上的《中国石化山东泰山石油股份有限公司董事会征集投票权报告书》。流通股股东亦可按照本提示性公告中的现场会议参加办法参加现场会议,对本次股权分置改革方案进行投票表决。

    3. 流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)未参与本次投票表决的流通股股东或虽参与本次投票表决但投反对票、弃权票的股东,如”相关股东会议”决议获得通过,仍需按表决结果执行。

    4. 表决权行使的方式

    公司A股市场相关股东应严肃行使表决权。投票表决时,同一股份只能选择现场投票、委托董事会投票、网络投票中的一种表决方式,不能重复投票。如果出现重复投票,则按照以下规则处理：

    (1) 如果同一股份通过现场、网络重复投票的,以现场投票为准；

    (2) 如果同一股份通过现场或委托董事会投票重复投票的,按《中国石化山东泰山石油股份有限公司董事会征集投票权报告书》的规定处理,委托人未按规定撤销对董事会的授权委托的,以委托董事会投票为准；

    (3) 如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票的,以委托董事会投票为准；

    (4) 如果同一股份多次委托董事会重复投票的,以最后一次委托为准；

    (5) 如果同一股份通过网络多次重复投票的,以第一次网络投票为准。

    敬请各位股东审慎投票,不要重复投票。由于股东重复投票而导致的对该股东的不利影响及相关后果,由该股东个人承担。

    四、董事会征集投票权的程序

    本公司董事会同意作为征集人向本公司全体流通股股东征集本次会议的投票权。

    1.征集对象

    本次投票权征集的对象为截止2007年2月16 日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通股股东。

    2.征集时间

    自2007年2月17日至 2007年3月4 日(每日9:00—17:00)。

    3.征集方式

    本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式在指定

    的报刊(《中国证券报》、《证券时报》)和网站(巨潮资讯网www.cninfo.com.cn )上发布公告进行投票权征集行动。

    4.征集程序

    详见 2007 年 2 月 1 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网

    www.cninfo.com.cn 上公告的《中国石化山东泰山石油股份有限公司董事会征集投票权报告书》。

    五、网络投票的安排

    本次相关股东会议通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统进行网络投票。

    (一)通过交易系统进行网络投票

    1.通过交易系统进行网络投票的时间为： 2007 年 3 月 1 日、3 月 2 日、3

    月 5 日每日9:30-11:30、13:00-15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

    2.本次相关股东会议的投票代码：360554；投票简称：泰山投票。

    3.股东投票的具体流程

    (1)买卖方向为买入股票；

    (2)在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号,1.00 元代表股权分置

    改革的议案,如下表：

    议案           申报价格
    《中国石化山东泰山石油股份有限公司股权分置改革方案》 1.00 元

    (3)在“委托股数”项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3

    股代表弃权。

    4.注意事项

    (1)对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准；

    (2)对不符合上述要求的申报,将作为无效申报,不纳入表决统计。

    (二)采用互联网系统进行网络投票

    登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn ),通过身份认证后即可进行网络投票。

    1.办理身份认证手续

    身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份,以保护投票人的利益。目前股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,登陆

    网址：http://www.szse.cn 或http://www.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功后半日方可使用。

    申请数字证书,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务

    咨 询 电 话 0755-83239016/25918485/25918486 , 咨 询 电 子 邮 件 地 址

    cai@cninfo.com.cn 。 亦 可 参 见 深 圳 证 券 交 易 所 互 联 网 投 票 系 统

    (http://www.cninfo.com.cn) “证书服务”栏目。

    2.根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://www.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

    3.股东进行投票的时间：本次相关股东会议通过互联网投票系统投票开始时间为2007 年3 月1 日上午9:30,网络投票结束时间为2007 年3 月5 日下午15:00,股东可在期间的任意时间投票。

    (三)投票回报

    深圳证券交易所提供交易系统投票回报,投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午 18:00 之后登录深交所互联网投票系统

    (http://www.cninfo.com.cn ),点击“投票查询”功能,可以查看个人历次网络投票结果。

    六、参加现场会议登记方法

    1. 出席现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

    (1) 自然人股东持本人身份证、股票账户卡；

    (2) 由代理人代表自然人股东出席本次会议的,应出示代理人本人身份证、投票代理委托书及委托人股票账户卡；

    (3) 由法定代表人代表法人股东出席本次会议的,应出示本人身份证、法人股东营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件(复印件)、法定代表人身份证明书、股票账户卡；

    (4) 由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的,应出示本人身份证、法人股东营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件(复印件)、加盖法人印章或法定代表人签署的投票代理委托书、股票账户卡。

    股东可以信函或传真方式登记。

    参加现场会议的投票代理委托书请见本提示性公告附件1。投票代理委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

    2. 登记时间：

    出席现场会议的股东请于 2007 年 3 月 1 日至 2007 年 3 月 4 日(上午9:00

    —11:00,下午 14:00—16:00)以及3月5 日(上午9:00-11:00,下午14:00-14:30)办理登记。

    3.登记地点：

    山东省泰安市东岳大街104号泰山石油董秘办公室

    4.联系方式：

    联系人：李建文

    联系地址：山东省泰安市东岳大街104号

    邮政编码：271000

    联系电话：(0538) 6269630,6269659

    传真号码：(0538) 8265450

    七、其他事项

    1. 本次会议预计半天,请出席会议人员按时参加；出席会议人员食宿、交通费用自理。

    2. 网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次会议的进程按当日通知进行。

    中国石化山东泰山石油股份有限公司董事会

    二零零七年三月二十八日

    附件1：股东投票代理委托书(注：复印有效)

    投票代理委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席中国石化山东泰山石油股份有限公司二零零七年三月五日(或依法延期后的其他日期)召开的A股市场相关股东会议,并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示,则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：

    议案 赞成(附注1) 反对(附注1) 弃权(附注1)

    中国石化山东泰山石油股份

    有限公司股权分置改革方案

    1、委托人姓名或名称(附注2)：

    2、身份证号码(附注2)：

    3、股东帐号： 持股数(附注3)：

    4、被委托人签名： 身份证号码：

    委托日期：2007年 月 日(附注4)

    附注：

    1、如欲对议案投赞成票,请在”赞成”栏内相应地方填上”√”号；如欲对议案投反对票,则请在”反对”栏内相应地方填上”√”号；如欲对议案投弃权票,则请在”弃权”栏内适当地方加上”√”号。多选或未作选择的,则视为无具体指示,被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

    2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位,请填写法人单位名称及法定代表人姓名、法定代表人的身份证号。

    3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写,则委托书的授权股份数将被视为该股东在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的所持有的股数。

    4、投票代理委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位,则本委托书须加盖法人印章。