本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    湖北沙隆达股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2005年4月6日以书面形式通知各位董事，于2005年4月13日上午在公司水上会议室召开。会议由张茂立董事长主持，应到董事十人，实到董事九人。独立董事谭力文先生委托独立董事廖洪先生参加会议并行使表决权。监事会成员列席了会议。会议的召开及程序符合国家有关法律及公司章程的规定。

    会议以10票同意、0票反对、0票弃权审议并一致通过了以下决议：

    1、 2004年度董事会工作报告。

    2、 2004年度财务决算报告。

    3、 2004年度利润分配预案。

    按国内会计准则审计，本公司2004年实现净利润13,863,343.00元，弥补亏损后本年度可供股东分配的利润为-38,583,618.20元；按国际会计准则审计，净利润为63,131,000.00元, 弥补亏损后本年度可供股东分配的利润为-68,415,000.00元。根据孰低原则，弥补亏损后本年度可供股东分配的利润为-68,415,000.00元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会决定2004年度不进行利润分配亦不进行资本公积金转增股本。本预案尚须提交2004年度股东大会审议。

    独立董事认为，鉴于公司2004年度实现净利润不足以弥补以前年度累计亏损，公司可供股东分配的未分配数仍为负数，公司董事会提出的公司2004年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本的分配预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    4、 2004年度报告及其摘要。

    5、 关于聘请公司2005年度会计师事务所的议案。

    公司拟继续聘请北京天华会计师事务所为公司2005年度境内审计机构，审计费用为30万元人民币；聘请何锡麟会计师行为公司2005年度境外审计机构，审计费用为50万港币。

    6、 关于荆州市沙隆达爱福斯化工有限公司增资扩股的议案。

    公司根据持股比例，对控股子公司爱福斯公司增加投资153万元。增资后，公司对该公司持股比例(51%)保持不变。

    7、 关于修改公司章程的议案(附后) 。

    8、关于召开2004年度股东大会的通知。

    上述议案，除第六项、第八项之外，其他各项议案尚须提交2004年度股东大会审议通过。

    特此公告。

    

湖北沙隆达股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年四月十五日

    附件：

    关于修改公司章程的议案

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等规定，公司拟对对公司章程的有关内容进行修订。修改内容如下：

    原第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损公司和其他股东合法权益的决定。

    修改为：

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损公司和其他股东合法权益的决定。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    原第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

    修改为：

    第四十九条 公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。在股东大会审议第八十三条所列事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票，按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所所发布的有关实施办法办理。

    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

    原第七十九条 股东(包括股东代理人)以所代表的有表决权的股份份额行使表决权，每一份享有一票表决权。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

    修改为：

    第七十九条 股东(包括股东代理人)以所代表的有表决权的股份份额行使表决权，每一份享有一票表决权。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

    投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    公司章程第四章第四节增加一条，作为第八十三条。

    第八十三条 公司应建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度。下列事项按国家有关法律、法规和公司章程的规定，经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    具有上述规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    原第八十三条至第九十六条依次相应顺延为第八十四条至第九十七条。

    原第九十七条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容，并应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别作出统计并公告。

    修改为：

    第九十八条 股东大会决议公告应注明出席会议的内资股股东和外资股股东（代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    股东大会决议公告还应注明出席会议的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    原第九十八条至第一百一十七条依次相应顺延为第九十九条至第一百一十八条。

    原第一百一十八条第八部分：

    (八)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    修改为：

    第一百一十九条第八部分

    (八)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本章程规定的最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    原第一百一十九条增加第五部分(五)，

    修改为：

    第一百二十条第五部分

    (五) 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第一百二十条至二百二十八条依次相应顺延为第一百二十一条至第二百二十九条。