本公司及董事会全体成员保证本公告所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误导，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    一、关联交易概述

    湖北沙隆达股份有限公司(以下简称公司或本公司)与沙隆达集团公司(以下简称集团公司)于2004 年9 月24 日在湖北省荆州市签署了《股权转让协议》。本公司拟购买集团公司持有的荆州沙隆达财务咨询有限公司（以下简称财务咨询公司）90％股权。因集团公司是本公司的第一大股东，持股数量81726625 股，占本公司股份的27.52%，故集团公司与本公司构成关联方，本次交易构成关联交易。

    审议本项议案时，本公司四名关联董事回避表决，非关联董事表决一致同意通过了此项议案。公司三名独立董事对本次关联交易均发表了同意的独立意见。

    二、关联方介绍

    沙隆达集团公司

    注册地址：湖北省荆州市北京东路93 号

    注册资本：31110.1 万元

    经济性质：联营(紧密型)

    法定代表人：张茂立

    经营范围： 农药化学品、化工产品、医药产品、煤气，进出口本公司产品和所需原辅材料及机械设备、配件，副食品，汽车货物运输。

    三、关联交易的基本情况

    关联交易标的公司（财务咨询公司）基本情况

    公司名称：荆州沙隆达财务咨询有限公司

    住所：湖北省荆州市北京东路1 号

    企业类型：有限责任公司

    法人代表：王静平

    注册资本：人民币500 万元

    成立时间：1998 年6 月

    营业范围：财务咨询、投资咨询及服务

    主要财务指标：

    财务咨询公司自成立以来没有从事其它经营和财务咨询活动，主要资产为2001 年购买的华新水泥(股票代码:600801)法人股410万股。2003 年以前没有盈利，2004 年上半年实现净利润24.6 万元，为持有华新水泥410 万股所分得红利。截止2004 年8 月31 日，财务咨询公司帐面总资产1090.67 万元，所有者权益524.60 万元，每股净资产为1.05 元。

    经湖北瑞达信会计师事务有限公司（无证券业务资格）以2004 年8 月31 日作为基准日，对财务咨询公司的资产和负债进行了评估，并出具了《荆州沙隆达财务咨询有限公司资产评估报告书》（鄂瑞会师评字（2004）第060 号）。根据评估报告，截止2004 年8 月31 日，财务咨询公司总资产1495.53 万元，增值额404.86 万元；所有者权益929.46 万元，增值额404.86 万元；每股净资产为1.86 元，增值率77.17%（增值原因：财务咨询公司持有华新水泥法人股帐面成本为每股2.66 元，2004 年6 月30 日华新水泥的调整后的每股净资产为3.58 元，是帐面成本的1.35 倍。）。

 主要财务指标： 单位：万元
               2004 年8 月31 日     2004 年6 月30 日   2003 年12 月31 日
资产总额       1090.67              1066.06            1066.06
负债总额       566.07               566.04             566.04
应收款总额     24.6                 0                  0
净资产         524.6                500                500
               2004年1－8 月        2004 年1－6 月     2003 年1－12 月
主营业务收入   0                    0                  0
主营业务利润   0                    0                  0
净利润         24.6                 0                  0

    股东：沙隆达集团公司和荆州市沙隆达实业开发总公司，分别持有90％和10％股权。

    荆州市沙隆达实业开发总公司放弃优先受让财务咨询公司股权。

    四、关联交易协议的主要内容和定价政策

    1、交易双方：湖北沙隆达股份有限公司与沙隆达集团公司。

    2、标的名称：荆州沙隆达财务咨询有限公司90％股权（计450万股）。

    3、交易价格：以2004 年8 月31 日为基准日，财务咨询公司净资产评估值929.46 的90%的0.8 倍，交易总额669.6 万元。

    4、结算方式：协议生效后30 日内受让方一次性支付全部股权转让价款。

    5、协议生效条件：经集团公司和本公司法定代表人或其授权代表签署后即行生效。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

    董事会认为：

    财务咨询公司主要资产为所持有的华新水泥(股票代码:600801)法人股410 万股，成本价为2.59 元/股，计1063 万元，占其总资产的97.43%。截止2004 年6 月30 日，华新水泥的每股净资产为3.72 元。

    华新水泥近三年的每股收益、净资产收益率和现金红利分别为：

             每股收益（元）   净资产收益率   每股红利
2004上半年   0.35             9.45%
2003年全年   0.21             8.46%          0.06
2002年全年   0.09             3.97%          0.04

    公司认为，收购财务咨询公司股权，其资产有稳定增值的潜力，公司长期投资能不断获得较好的收益。

    公司收购财务咨询公司股权以后可能会产生股权投资差额，若按照规定年限进行摊销，会减少公司的利润。

    七、独立董事的意见

    独立董事认为：

    本公司独立董事全部同意了以上关联交易议案，认为以上交易是在关联各方协商一致的基础上进行的，以上关联交易定价客观、公允、合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和其他股东特别是中、小股东权益公司。本次受让的财务咨询公司股权，经湖北瑞达信会计师事务有限公司以2004年8 月31 日作为基准日，对财务咨询公司的资产和负债进行了评估，并出具了《荆州沙隆达财务咨询有限公司资产评估报告书》（鄂瑞会师评字（2004）第060 号）；受让价格考虑了财务咨询公司的盈利能力，是合理的、公允的。

    八、备查文件目录

    （1） 本公司第四届董事会第十二次会议决议；

    （2）双方签定的《股权转让协议》；

    （3）本公司独立董事意见。

    特此公告。

    

湖北沙隆达股份有限公司

    董事会

    2004 年9 月24 日