中国证监会武汉证管办于2003年7月28日至8月1日对本公司进行了巡回检查，对本公司的规范运作、信息披露、募集资金使用和财务方面的情况进行了现场检查，并于9月3日下达了《限期整改通知书》（武证监巡字（2003）14号，以下简称《通知》）。公司接到《通知》后，立即将《通知》复印件发送给相关人员，公司董事、监事及高管人员对《通知》进行了认真学习和研究，对《通知》所列的问题逐条进行了分析，制定了相应的整改措施，形成了如下整改报告：

    一、公司规范运作方面：

    1、《通知》指出：公司章程应该按照《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》的有关要求，进一步修订完善。

    整改措施：修改《公司章程》。针对《公司章程》中部分条款不符合有关规定的情况，公司按照《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，拟进行如下修改，将按照法定程序提交下次董事会和股东大会审议：

    （1）《公司章程》第七十九条增加以下内容：公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

    （2）《公司章程》第八十五条增加以下内容：股东大会选举董事的过程中采用累计投票制。具体实施细则如下：

    （一）、公司股东拥有的每一股份，有与拟选出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份乘以拟选出的董事数之积。

    （二）、股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。

    （三）、获选董事按提名的人数依次以得票数高低确定。因获选的董事达不到本章程所要求的人数时，公司应按规定重新提名并在下次股东大会上重新选举以补足人数；因票数相同使得获选的董事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟选出的董事票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的董事人数。

    （3）《公司章程》第一百三十五条增加以下内容：

    董事会审议以下有关关联交易事项时，关联董事不应当参与投票表决：①董事个人与公司的关联交易；②董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的关联交易；③按照法律法规和本章程规定应当回避的。

    董事会决议及公告应当充分披露非关联董事的表决情况。

    2、《通知》指出：公司“三会”记录制度存在以下问题：

    公司未严格执行股东大会、董事会、监事会会议记录制度。

    整改措施：公司已组织相关人员认真学习了有关法律、法规和《公司章程》，要求在具体工作中更加严格仔细，完善了“三会”的会议记录制度。在今后召开相关会议时，做到将参会股东、董事、监事的发言要点，股东的质询意见或建议，董事会、监事会的答复与说明、每一事项的表决结果等内容详细记录，会议记录人员记录完毕后交与会董、监事及时签名。会议记录采用专用记录本，由董事会秘书进行妥善保管。进一步规范董事会决议和监事会决议上的签名。

    3、《通知》指出：公司董事会运作中存在以下问题：

    （1）公司现设立独立董事2名，占全部9名董事的比例不足1/3,不符合中国证监会关于在《上市公司中建立独立董事指导意见》第一条款之规定。

    整改措施：针对目前公司独立董事未达到全部董事1/3的问题，按照中国证监会有关要求，公司正在积极寻求独立董事人选，在2003年年底以前增加一名独立董事，调整董事会人员结构，达到有关要求。

    （2）部分独立董事未遵照中国证监会有关规定和公司章程积极履行独立董事职责。

    整改措施：由于多方面的原因，公司两名独立董事缺席了部分董事会会议。公司在近期召开的四届三次董事会上，重新学习了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。在今后工作中，公司一方面进一步加强与独立董事的沟通与协调，为独立董事参加董事会会议提供便利条件；另一方面严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，督促独立董事尽责履职。

    （3）根据《公司章程》第120条的规定，“聘任或解聘高级管理人员”属公司重大事项，独立董事应对此公开发表独立意见。

    整改措施： 2003年6月22日第四届董事会第一次会议通过聘任公司总经理、副总经理和“三总师”等高管决议时，两位独立董事发表了意见，但未按要求发表独立意见并进行公开披露。公司已组织相关工作人员学习了《公司章程》有关条款，制定了相应的工作程序，今后对董事会决策的重大事项及时提醒独立董事发表独立意见，努力做到全面、完整披露公司有关信息，保护中小投资者的利益。

    （4）2002年4月18日公司董事会审议“关于控股股东用其子公司及相关方以资产偿还债务的议案”时，该次董事会记录中并未记录董事表决和关联董事回避情况。而且，公司章程第135条规定，“董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过”，而当时6位董事中有3位为关联董事，一旦回避将难以形成有效表决的局面。

    整改措施： 2003年6月22日，公司股东大会选举产生了第四届董事会。公司第四届董事会由九名董事组成，大股东关联董事人数少于1/2。今后在涉及到董事会就重大关联交易进行表决时，公司将详细记录董事表决和关联董事回避的情况。

    4、《通知》指出：上市公司独立性与“五分开”方面存在以下问题：

    目前，沙隆达集团公司的办公场所占用了股份公司办公大楼两层，但未办理相关的租用手续和支付租用费用。

    整改措施：按照中国证监会关于上市公司与控股股东“五分开”的要求，公司已经与沙隆达集团公司签定了相关办公场所租用合同，已按合同收取租用费用。

    5、《通知》指出：公司未设立直接向董事会负责、与财务部门相独立的审计部门，相关内审制度也待完善。

    整改措施：公司将按照《公司章程》相关规定，在2003年年底成立独立的审计部门，形成审计负责人向董事会负责并报告工作制度。与此同时，按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，完善相关的内审制度。

    6、《通知》指出：2000年9月26日，公司董事会通过了出资2000万元入股荆州市商业银行的决议。但公司2001年年报显示，实际上公司2000年就应对此项投资计提1750万元的减值准备，占全部投资额的87.5%。

    整改措施：荆州市商业银行由原荆州城市合作银行于1998年改制组建，2000年公司出资2000万元入股，占其股本的15.66%，由于当时荆州市商业银行信贷资产质量不高，不良资产剥离工作刚刚起步，定期存款占比过大等原因，当年投资即形成亏损。公司董事会对此向广大投资者致歉，并承诺将不断完善经营、投资决策机制，努力提高决策水平，降低投资风险，确保股东利益。

    二、公司前次募集资金到位、使用方面

    《通知》指出：公司B股募集资金的使用效益不理想。

    整改措施：公司B股资金项目邻对苯二酚装置，由于产品技术没有竞争力，市场需求出现变化，该项目于1998年停工，并于2002年核销了上述资产；B股资金投资的沙隆达蕲春公司截止2002年底已累计亏损5402万元。公司董事会对募集资金使用效益的不理想向广大投资者深表歉意，公司董事会承诺今后将加强对新上产品、项目的技术、市场等多方面论证，努力减少投资损失。加大沙隆达蕲春有限公司的扭亏力度，加大该公司产品、资本结构的调整力度，促使该公司早日摆脱困境。

    三、公司财务方面

    1、《通知》指出：公司短期的国债投资，本期收到利息206万元，公司的会计处理是将利息收入计入了2002年投资收益，不符合《企业会计制度》的规定。

    整改措施：公司对以上会计差错将在2003年第三季度进行追溯调整，今后在处理此类会计事项时，将严格按照《企业会计制度》的规定处理。

    2、关于公司在荆州市商业银行的定期存款及控股股东沙隆达集团公司向荆州市商业银行贷款事项的情况说明。

    为了获得一定的利息收入，公司分别于2002年3月13日和2002年4月18日在荆州市商业银行江汉支行存入1.2亿元的定期存款，并与该行签定了5000万元和7000万元的委托贷款协议，期限一年。在2003年4月18日到期后，公司与商业银行口头约定展期。2002年，荆州市商业银行贷给公司控股股东沙隆达集团公司1.2亿元。为此，公司董事会于2003年8月18日向武汉证管办出具了书面承诺函，保证在2003年10月底以前解冻收回上述1.2亿元款项，公司已于2003年9月26日前解冻收回了5000万元，公司董事会将严格履行承诺函所作的承诺，确保在今年10月底以前解冻收回剩余款项。公司董事会及相关人员通过加强对监管法律、法规及《股票上市规则》的学习，提高了认识，力争在以后的经营决策和信息披露中规范运作，杜绝再次发生类似关联交易行为，保护中小股东利益。

    公司董事会、监事会认为：此次巡检，进一步提高了公司董、监事及高管人员的思想认识，促进了公司的规范化运作，公司董事会将以此为契机，加强对《公司法》、《证券法》、《企业会计制度》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律、法规及制度的学习，本着勤勉尽职、严格自律、诚实守信，对股东负责的态度，认真落实各项整改措施，不断完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，实现企业可持续发展目标。

    

湖北沙隆达股份有限公司董事会

    二OO三年九月三十日