第一章 总 则

    第一条 按照建立现代企业制度的要求，为明确公司董事会的职责权限， 规范 董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人 民共和国公司法》和国家证券管理部门有关法规及本公司章程的规定，制订本条例。

    第二章 董事会成员

    第二条 公司设董事会，对股东大会负责。

    第三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，其中独立董1 －3名。

    第四条 董事会行使下列职权：

    (一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    (二) 执行股东大会的决议；

    (三) 决定公司的经营计划和投资方案；

    (四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六) 制订公司增加或减少注册资金、发行债券或其他证券及上市方案；

    (七) 拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    (八) 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、 资产抵押及其他担保事 项；

    (九) 决定公司内部管理机构的设置；

    (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘请或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十一) 制订公司的基本管理制度；

    (十二) 制订公司章程的修改方案；

    (十三) 管理公司信息披露事项；

    (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    (十六) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审 计报告向股东大会作出说明。

    第六条 董事会运用公司资产所作风险投资，必须建立严格的审查制度，经董 事会决议通过后实施，运用公司资产所作风险投资的资金不得超过公司注册资本的 10％，重大投资项目当组织有关专家、专业人员进行多方案的评审，并报股东大会 批准。

    第七条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和 罢免。

    第八条 董事行使下列职权：

    （一） 出席董事会会议，并行使表决权；

    （二） 根据公司章程规定或董事会委托代表公司；

    （三） 根据公司章程规定或董事会委托执行公司业务；

    （四） 根据工作需要可交叉任职，即可兼任党内职务和公司其他领导职务；

    （五） 公司章程或股东大会授予的其他职权。

    第九条 独立董事的权利

    （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关 法律、法规赋予董事的职权外，本公司还赋予独立董事以下特别职权：

    1. 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产5 ％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。

    2. 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其 判断的依据。

    3. 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    4. 向董事会提请召开临时股东大会；

    5. 提议召开董事会；

    6. 独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    7. 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （二） 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事一致同意。

    （三） 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使， 公司应将有关情况予 以披露。

    （四） 公司董事会可下设薪酬与考核、审计、提名、 决策与咨询等委员会。 其中，薪酬与考核、提名、审计委员会应由独立董事担任召集人，并且独立董事应 当占有二分之一以上的比例。

    第十条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

    （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见：

    1． 提名、任免董事；

    2． 聘任或解聘高级管理人员；

    3． 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4． 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公 司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来， 以及公司是否采取有效措施 回收欠款。

    5． 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6． 公司章程规定的其他事项。

    （二）独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第三章 董事会会议

    第十一条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能亲自主持 时，由董事长指定副董事长召集和主持。每年至少召开两次会议，并于会议召开十 日前书面通知全体董事。

    第十二条 有下列情形之一时， 董事长应在十五个工作日内召开临时董事会会 议；

    （一） 董事长认为必要时；

    （二） 三分之一以上董事联名提议时；

    （三） 监事会提议时；

    （四） 总经理提议时;

    （五） 独立董事提议时。

    第十三条 董事会召开临时董事会会议的通知形式为书面或口头通知。 在会议 召开前三个工作日通知全体董事。

    第十四条 董事会会议通知应包括以下内容：

    （一） 会议日期和地点；

    （二） 会议期限；

    （三） 事由及议题；

    （四） 发出通知的日期。

    第十五条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。

    第十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席， 可以书面委 托其他董事代为出席。委托书应于会议前一天送交董事会秘书通知董事长，同时应 当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效日期，并由委托人签名。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的表决权。

    第十七条 公司总经理、监事会主席列席董事会会议。根据工作需要， 董事会 也可邀请其他有关人员列席会议，但无表决权。

    第十八条 董事会会议的议题范围：

    （一） 提交股东大会审议的提案及召开股东大会的有关事宜；

    （二） 本条例第二章第六条规定的董事会行使权利的有关事项；

    （三） 本公司章程规定及股东大会授权董事会组织办理的其他事项。

    第十九条 董事会会议作出决议， 必须由全体董事的二分之一以上董事表决通 过。董事会会议表决形式为出席会议的董事逐项投票，作出赞成、反对或弃权表决 意见。每一董事享有一票表决权。

    第二十条 董事会会议讨论表决事项应由董事会秘书负责记录。 出席会议的董 事和记录人，应在会议记录上签名，并对董事会决议承担责任。

    出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

    董事会会议记录由董事会秘书保持，保持期限为十年。

    第二十一条 董事会记录应包括以下内容：

    （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二） 出席会议的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓 名；

    （三） 列席会议人员的姓名；

    （四） 会议议程；

    （五） 董事发言要点；

    （六） 每一决议事项的表决结果。表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数 及董事姓名。

    第二十二条 董事会会议主要程序：

    （一） 董事长、董事、监事会主席、总经理等提出会议讨论议题， 并于会议 召开前五天将书面材料提交董事会秘书，由董事长根据具体情况决定是否列入本次 会议的议题；并对未提交议题或未列入本次会议议题的事项作出解释；

    （二） 董事会秘书负责收集会议需讨论议题的材料， 并委托总经理组织有关 人员制定方案，于会前二个工作日内送交参会董事及有关人员参阅；

    （三） 各董事及有关人员应在会议前充分思考及调研，咨询股东或员工意见；

    （四） 会议由董事长主持，各董事可在会议上充分发表各自意见， 会议记录 应详细记录在案；

    （五） 董事长主持对会议议题进行投票表决，形成会议决议；

    （六） 董事会秘书于会后将决议整理，由董事签名后形成董事会文件。

    第二十三条 贷款担保工作程序： 总经理在董事会授权额度内决定对资信 良好的下属企业和关联企业的贷款给予担保。担保应由财务部门就被担保的申请进 行充分评估，提出意见，报董事会批准；同意给予担保后，经理应与被担保方签订 担保协议书，并责成财务部门在担保期内随时了解贷款人使用和经营财务状况，发 现问题及时采取补救措施；贷款到期，总经理和财务部门应及时督促贷款人按时归 还贷款，同时解除担保并将其相关文件存档备查。

    第四章 附 则

    第二十四条 本条例未尽事项，按照《中华人民共和国公司法》及国家其他有 关法律、法规规定执行。

    第二十五条 本条例中的有关条款如与公司其他有关规定相抵触时，以本条例 为准。

    第二十六条 本条例由公司董事会负责解释和修订。