本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对报告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖北沙隆达股份有限公司董事会会议于2002年4月18日上午9时在本公司水上会 议室召开，应到董事六人，实到董事六人，监事会成员列席会议。本次会议符合《 公司法》及本公司《章程》的有关规定。会议由张茂立董事长主持，审议并表决通 过如下决议：

    一、 公司2001年度董事会工作报告；

    二、 公司2001年度年度报告及其摘要；

    三、 关于2001年度财务决算及利润分配预案：

    根据天华会计师事务出具的审计报告（天华会审字〔2001〕第208号）， 经该 所审计本公司2001年税后利润为1049.67万元；按国际会计准则审计， 税后利润为 －2091.6万元。按《公司章程》之规定，提取5％法定公益金 52.4万元，10％法定 公积金104.9万元。同时，因追溯调整，减少以前年度盈余公积674万元，根据孰低 原则，2001年可供股东分配利润为－1575.1万元，加上上年度未分配利润3965.6万 元，实际可供股东分配利润为2390.5万元。鉴于公司所属农药行业处于微利状态， 且完成2002年生产经营目标需要大量资金，为实现公司的持续健康发展，公司决定 2001年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

    四、关于2002年利润分配政策。

    2002年公司将根据年度实际业绩情况进行利润分配。预计分配政策为：

    分配次数：2002年分配利润一次；

    分配比例：公司2002年度实现净利润用于分配的比例为20％－50％，公司2001 年度未分配利润暂不分配，用于公司发展。

    分配形式：公司拟采取用现金分红方式。

    五、 关于修改公司章程的议案；（见附件一）

    六、 股东大会议事规则（草案）；（见附件二）

    七、 董事会议事规则（草案）；（见附件三）

    八、 信息披露管理制度（草案）；（见附件四）

    九、 独立董事工作制度（草案）；（见附件五）

    十、 关于提议独立董事候选人的议案。 根据中国证监会《关于上市公司建立 独立董制度的指导意见》，公司提名谭力文先生、廖洪先生为公司独立董事候选人。 （独立董事候选人简历附后）

    十一、 关于独立董事津贴标准的议案；

    公司每位独立董事年度津贴为2万元。

    十二、关于聘请总会计师的议案；

    因公司原总会计师李秀权先生已于2001年8月31日辞去总会计师职务， 公司董 事会决定聘请何学松先生为总会计师。（何学松先生简历附后）

    十三、关于变更募集资金投向的议案；

    公司于1997年5月发行B股11,500万股，发行价格为3.48元港币/股,折人民币3 .73元/股,共募集资金（扣除发行费用）人民币40,373.1330万元。截止2000年12月 31日，B股募集资金按使用计划已使用35,736.13万元,所余资金4637万元暂存银行 , (已作历次披露)。

    2001年，公司拟投资4637万元与国外农药公司合资建设高效农药装置, 受国家 宏观政策的影响，合资项目未能谈成。为确保2002年年度生产经营目标的实现，公 司急需大量流动资金，为此公司董事会决定将B股募集资金余额4637万元补充 2002 年流动资金。

    十四、关于控股股东及子公司及相关方以资产偿还债务的议案；

    截至2001年12月31日，公司应收荆州市沙隆达煤化工业公司2956万元，应收荆 州福德食品总厂2041万元，应收荆州市财政局历年财政返还款2670万元（根据湖北 省财政《省财政厅关于湖北沙隆达股份有限公司所得税返还问题的批复》 鄂财工 〔1999〕227号，同意公司所得税按33％征收，由荆州市财政部门返还18％， 用于 企业发展。由于一些原因，荆州市财政部门历年尚未返还所得税款2670万元），荆 州市国资局1000万元，共计8667万元。根据2001年12月31日荆州市人民政府专题会 议纪要（56）号文，为了解决由财政返还给公司的超缴所得税2670万元；归还市国 资局向沙隆达集团公司和本公司的借款各1000万元，合计2000万元；以及沙隆达集 团公司下属子公司沙隆达煤化工业公司、荆州福德食品总厂在企业改制过程中向公 司的借款4997万元；沙隆达煤化工业公司、荆州福德食品总厂向沙隆达集团公司借 款501万元；以上累计10168万元。会议确定，市政府将荆州市学堂洲600 亩土地（ 经湖北万信资产评估有限公司以鄂万信评报字（2001）第064号评估价值10210万元） 出让给本公司，抵偿上述10168万元。 荆州市国土资源局按要求办理该宗土地的出 让手续，本公司免费取得该宗土地的使用权。

    由于土地价值10210万元与本公司的应收款8667万元相差1501万元， 为荆州市 国资局及集团公司了公司煤化公司、荆州福德食品总厂对沙隆达集团公司的欠款； 荆州市规划局原对该宗土地初步规划,将进行整体规划,因而该宗土地具有不可分割 性。因此，本公司应支付1501万元给沙隆达集团公司，形成对集团的负债。

    沙隆达集团公司因授权持有本公司国家股股份81726625股，占本公司股份的27. 52％，为公司的控股股东。沙隆达煤化工业公司、荆州福德食品总厂为公司控股股 东沙隆达集团公司的子公司。根据有关规定，本公司受让土地及应支付的1501万元 给沙隆达集团公司的行为构成重大关联交易。

    关联董事回避了此议案表决。具体事项见关联交易公告。（附：土地评估报告）

    本公司于2001年12月28日在指定的《中国证券报》、《证券时报》、《大公报》 已对此发布了重大事项公告。

    十五、关于召开2001年度股东大会的议案。

    1、会议时间：2002年 5月28日（星期二）上午9：00

    2、会议地点：湖北省荆州市北京东路93号本公司会议室

    3、本次股东大会审议议案：

    a、 2001年度董事会工作报告；

    b、 公司2001年度报告及其摘要；

    c、 关于2001年度财务决算及利润分配预案；

    d、 关于2002年利润分配政策。

    e、 关于修改公司章程的议案；

    f、 股东大会议事规则（草案）；

    g、 董事会议事规则（草案）；

    h、 信息披露管理制度（草案）；

    i、 独立董事工作制度（草案）；

    j、 监事会议事规则（草案）；

    k、 关于提名独立董事候选人的议案；

    l、 关于同意李秀权先生辞去公司董事的议案；（公司已于2001年8月31 日在 《中国证券报》、《证券时报》、《大公报》上进行了披露。

    m、 关于变更募集资金投向的议案；

    n、 关于控股股东及子公司及相关方以资产偿还债务的议案；

    o、 关于更换公司2001年度境内审计机构的议案；（公司已于2002年3月18 日 在《中国证券报》、《证券时报》、《大公报》上进行了披露）

    4、出席会议对象：

    （1）凡于2002年5月17日交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登 记在册的本公司全体股东，因故不能出席本次股东大会的股东，可以委托代理人出 席会议。

    （2）公司董事、监事及高级管理人员、独立董事候选人。

    5、会议登记事项：

    （1）法人股东应持法人授权委托书、股东帐户和出席者身份证进行登记。 授 权代理须持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人持股凭证进行登记。异地 股东可以在登记日截止前用传真方式办理登记。

    （2）登记地点：湖北省荆州市北京东路93号本公司办公室。

    （3）登记时间：2002年5月22日至5月23日（上午8：30－－－11：30；下午2： 30－－－5：00）。

    6、注意事项：

    会议为期半天，与会者食宿及交通费自理。

    通讯地址：湖北省荆州市北京东路93号本公司办公室。

    邮 编：434001

    联系人：李忠禧、胡浩松

    联系电话：（0716）8314802－－－－2232，2632

    传真：（0716）8316796

    附件：独立董事候选人简历

    谭力文，男，1948年10月生，四川成都人，1982年毕业于华中理工大学电机设 计与制造专业，1985－1988年在美国人俄亥俄州立大学商学院进修硕士学位课程， 后在武汉大学经济学院攻读西方经济思想史西方经济学方向博士学位，获经济学博 士学位。现任武汉大学商学院副院长，商学院管理学科负责人，教育部工商管理类 专业教学指导委员会委员，武汉大学战略管理研究院副院长，国家自然科学基金会、 教育部社会科学基金会评审系统专家，具有较高的经济理论水平和丰富的经济管理 实践经验。

    廖洪，男，1944年10月出生，汉族。现为武汉大学会计系教授、博士生导师， 中国注册会计师。1962－1966年在湖南大学财经学院会计系学习；1967－1979年在 湖北随州棉纺织厂财务科工作，曾任会计和财务负责人；1982－1987年，在中南财 经大学任教，曾任该校财务处副处长；1987至今，在武汉大学会计系任教，历任会 计系副主任、主任至1999年。还兼任中国会学会理事、中国审计学会理事等职，具 有较高的财务理论水平和丰富的财务管理实践经验。

    附件：何学松先生简历

    何学松先生，1956年出生，汉族，大专文化,会计师。 曾先后在湖北沙隆达股 份有限公司能源动力厂、财务部工作。历任公司财务公司综合处处长、财务公司总 经理等职，现任湖北沙隆达股份有限公司副总会计师兼任财务公司总经理。何学松 先生具有丰富的财务管理经验。

    

湖北沙隆达股份有限公司

    董事会

    2002年4月18日