致：湖北沙隆达股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和 国公司法》(以下简称“《公司法》”)和中国证监会《上市公司股东大会规范意见》 (2000年修订)(以下简称“《规范意见》”)等法律、法规和规范性文件以及湖北沙 隆达股份有限公司(以下简称“公司”)《章程》的规定,湖北正信律师事务所(以下 简称“本所”)受公司委托,指派我们出席公司2000年年度股东大会, 并就公司本次 股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决程序的合法有效性出具法 律意见。

    本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告, 并依法 对本法律意见书承担相应的法律责任。

    本所律师根据《公司法》、《证券法》和《规范意见》的要求, 按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会召集、召开程序

    公司于2001年3月27日在《中国证券报》、《证券时报》、 《大公报》上分别 刊登了2001年3月23 日召开的公司第三届董事会第六次会议决议公告和关于召开公 司2000年年度股东大会的公告, 公司已以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的 通知。

    本次股东大会于2001年5月18日上午9时在公司三楼会议室召开, 会议由董事张 建国先生主持,会议召开时间、地点与公告内容一致。本所律师认为,本次股东大会 的召集和召开程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东、股东代理人共41人,代表公司股份85,435,192股,占 公司总股本296,961,610股的28.77％。经查验出席公司本次股东大会人员的身份证 明、持股凭证和授权委托书, 本所律师认为：出席本次股东大会的股东或代理人的 资格均合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就会议公告中列明的议案进行了审议, 并以记名方式逐项投票表 决形成决议。本次股东大会按公司《章程》的规定计票、监票, 并当场公布表决结 果。本次股东大会审议的议案均属普通决议, 经出席会议股东所持表决权的二分之 一以上通过。

    本次股东大会决议、会议记录已经出席会议的公司董事签名。

    本所律师认为：本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序 均符合公司《章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序合法有效。

    四、结论意见

    公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事 宜均符合法律、法规和公司《章程》的规定,股东大会决议合法有效。