本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    甘肃长风特种电子股份有限公司2002年度股东大会于2003年6月27日上午9：00在兰州长风宾馆八楼会议室召开，到会股东及股东代表9名，代表股份80,015,426股，占公司总股本177,870,000股的44.99%，符合《公司法》、《公司章程》和《上市公司股东大会规范意见》 的规定，公司董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，公司董事长顾地民主持会议。甘肃经天律师事务所王森律师见证了本次会议。

    会议采取记名方式投票表决了以下第一、二、三、四、五、六、七、九、十项议案，现决议如下：

    一、审议公司2002年度董事会工作报告

    会议以80,015,426股赞成，占出席会议股东所持股份的100%；0股反对，0股弃权，审议通过了公司2002年度董事会工作报告。

    二、审议公司2002年度监事会工作报告

    会议以80,015,426股赞成，占出席会议股东所持股份的100%；0股反对，0股弃权，审议通过了公司2002年度监事会工作报告。

    三、审议公司2002年度财务决算报告

    会议以80,015,426股赞成，占出席会议股东所持股份的100%，0股反对，0股弃权，审议通过了公司2002年度财务决算报告。

    四、审议公司2002年度利润分配预案及资本公积金转增股本的报告

    经五联联合会计师事务所有限公司审计，公司2002年度经营亏损39,285,946.07元，无可供分配的利润。故公司2002年度利润不分配，不进行公积金转增股本

    会议以80,015,426股赞成，占出席会议股东所持股份的100%，0股反对，0股弃权，审议通过了公司2002年度利润分配及资本公积金转增股本的报告。

    五、审议公司2002年年度报告及其摘要

    会议以80,015,426股赞成，占出席会议股东所持股份的100%，0股反对，0股弃权，审议通过了公司2002年年度报告及其摘要。

    六、审议关于续聘会计师事务所的报告

    会议以80,015,426股赞成，占出席会议股东所持股份的100%，0股反对，0股弃权，审议通过续聘五联联合会计师事务所有限公司为公司2003年财务审计机构。

    七、审议关于修改公司章程有关条款的报告

    原第一百条“董事会由15名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事2名(2003年6月30日后，独立董事占董事人数的三分之一)。”

    修改为：“董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3名。”

    会议以80,015,426股赞成，占出席会议股东所持股份的100%，0股反对，0股弃权，审议通过了关于修改公司章程有关条款的报告。

    八、审议关于董事会换届选举的报告

    会议以82,919,426股赞成，占出席会议股东所持表决权的103.63%；0股反对，0股弃权，采取累积投票制办法选举顾地民为公司第四届董事会董事。

    会议以80,741,426股赞成，占出席会议股东所持表决权的100.91%，0股反对，0股弃权，采取累积投票制办法选举冯文戈为公司第四届董事会董事。

    会议以80,015,426股赞成，占出席会议股东所持表决权的100%，0股反对，0股弃权，采取累积投票制办法选举杜志伟、张宝珊、李卫平、陈衣峰为公司第四届董事会董事。

    会议以79,289,426股赞成，占出席会议股东所持表决权的99.09%，0股反对，0股弃权，采取累积投票制办法选举刘立水、卢宏、陈芳平、王卫平、张养志为公司第四届董事会董事，其中陈芳平、王卫平、张养志为独立董事。

    九、审议关于监事会换届选举的报告

    会议以80,015,426股赞成，占出席会议股东所持股份的100%，0股反对，0股弃权，同意毛瑞银、林世武、陈球庚为公司第四届监事会监事(林真、何锡波为职工代表监事)。

    十、审议关于独立董事经费津贴的报告。

    根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，董事会提议给予公司独立董事每人每年津贴：一万元人民币，独立董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》相关规定，行使职权所需的合理费用(包括差旅费、办公费等)，公司据实予以报销。

    会议以80,015,426股赞成，占出席会议股东所持股份的100%，0股反对，0股弃权，审议通过了关于独立董事经费津贴的报告。

    十一、律师出具的法律意见

    公司常年法律顾问，具有证券从业资格的甘肃经天律师事务所的王森律师鉴证了本次大会，并为公司出具了法律意见书。意见书认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规及章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

    十二、备查文件

    1、经与会董事和记录人确认的股东大会决议；

    2、甘肃经天律师事务所的王森律师出具的法律意见书。

    特此公告。

    

甘肃长风特种电子股份有限公司

    2003年6月27日

     甘肃经天地律师事务所关于甘肃长风特种电子股份有限公司2002年度股东大会的法律意见书

    甘经律书字[2003]第13号

    致：甘肃长风特种电子股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”），《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，甘肃经天地律师事务所（以下简称“本所”）接受甘肃长风特种电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2002年年度股东大会，并出具法律意见书。

    在出具法律意见书之前，本所律师审查了与本次股东大会相关的文件，包括但不限于：

    1、公司2002年度董事会工作报告；

    2、公司2002年度监事会工作报告；

    3、公司2002年度财务决算报告；

    4、公司2002年度利润分配预案及资本公积金转增股本的报告；

    5、公司2002年年度报告及其摘要；

    6、公司关于续聘会计师事务所的报告；

    7、公司关于修改章程有关条款的报告；

    8、公司关于董事会换届选举的报告；

    9、公司关于监事会换届选举的报告；

    10、公司关于独立董事经费津贴的报告。

    本所律师同意将本法律意见书随公司2002年年度股东大会决议予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出席了公司2003年6月27日召开的2002年年度股东大会，现出具法律意见如下：

    一、本次大会的召集、召开程序

    本次股东大会由公司董事会决定召集、会议通知以公告的形式刊登于2003年5月27日《证券时报》上。会议通知发出之后，董事会未对通知中列明的议程进行修改，本次大会已如期召开。

    本所律师认为，本次大会召集、召开程序符合《证券法》、《公司法》、《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的主体资格

    出席本次股东大会的股东应为2003年6月17日下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，出席会议的股东及其股东代表均持有相关持股证明，委托代理人并持有书面授权委托书。

    出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员等。

    经本所律师验证，出席本次股东大会的股东及其股东代表共计9人，持股数共计80015426股，占公司总股本177870000股的44.99%。股东及其股东代表的资格符合《证券法》、《公司法》、《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    三、本次股东大会没有股东提出新的议案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会对会议通知所列议案进行了审议，并采用记名方式投票表决；其中：董事会换届选举采用累计投票制表决办法，表决票经3名监票人（其中股东代表2名、监事代表1名）负责清点，并由监票人代表当场公布结果；出席会议的股东及其股东代表未对表决结果提出异议。

    经本所律师验证，本次股东大会表决程序符合《证券法》、《公司法》、《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法、法规及章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

    本法律意见书正本二份、副本四份。

    

甘肃经天地律师事务所

    承办律师：王森

    二OO三年六月二十七日